Yhtiötiedote 30.3.2023 klo 19.15
Witted Megacorp Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ja hallituksen järjestäytyminen

Witted Megacorp Oyj:n varsinainen yhtiökokous järjestettiin Helsingissä tänään 30.3.2023. Kokous pidettiin osakeyhtiölain (624/2006) 5 luvun 16 §:n 1 ja 2 momentin mukaisena hybridikokouksena siten, että siihen oli mahdollista osallistua myös käyttämällä täysimääräisesti päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (ajantasainen videoyhteys). Kokoukseen oli mahdollista osallistua myös ennakkoäänestyksen kautta.

Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaudesta päättäminen

Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta ja myönsi vastuuvapauden tilikaudella toimineille yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiökokous päätti, että vuodelta 2022 ei jaeta osinkoa, ja että tilikauden tulos siirretään edellisten vuosien voitto/tappio -tilille.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen lukumäärä on viisi (5). Yhtiökokous vahvisti, että nykyiset hallituksen jäsenet Timo Lappi, Sampo Pasanen ja Markus Huttunen valitaan uudelle toimikaudelle. Uusina hallituksen jäseninä valittiin Antti Mäkelä ja Charlotta Topelius.

Hallituksen riippumattomille jäsenille päätettiin maksaa palkkioita seuraavasti:

• Hallituksen puheenjohtajalle 2 500 euroa kuukaudessa; ja
• Hallituksen varsinaisille jäsenille 1 200 euroa kuukaudessa.

Noin 40 prosentilla palkkion euromäärästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loppuosuus maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja mahdollisista varainsiirtoveroista.

Tilintarkastajan valitseminen ja palkkiosta päättäminen

Yhtiökokous päätti, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Turo Koila. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

1. Valtuutuksen nojalla yhdessä tai useammassa erässä annettavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 1 500 000 osaketta.

2. Osakkeet ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa joko maksua vastaan tai maksutta.

3. Osakeannit ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

4. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yrityskauppojen, yritysjärjestelyjen tai rahoitusjärjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

5. Hallitus voi antaa valtuutuksen nojalla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

6. Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Valtuutus ei kumoa ylimääräisessä yhtiökokouksessa 18.10.2022 hallitukselle annettua valtuutusta päättää suunnatuista maksuttomista osakeanneista.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin:

1. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 1 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 6,5 %:a yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä, kuitenkin siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä ei kerrallaan ylitä 10 %:a yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

2. Hallitus valtuutetaan päättämään, miten omia osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Yhtiöjärjestyksen muutos

Yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen kohdan 8 muuttamista siten, että yhtiökokous voidaan järjestää myös ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.

Kyseinen yhtiöjärjestyksen uusi 8 § kuuluu seuraavasti (muutokset tummennetulla):

8 § Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille julkaisemalla se yhtiön verkkosivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokouspäivää.

Yhtiökokous voidaan järjestää myös ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana (etäkokous).

Hallituksen järjestäytyminen

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Witted Megacorp Oyj:n hallitus valitsi puheenjohtajaksi uudelleen Timo Lapin. Hallituksen varapuheenjohtajaksi valittiin Antti Mäkelä.

Hallitus päivitti hallituksen työjärjestystä ja päätti lakkauttaa yhtiön henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan siten, että hallitus kokonaisuudessaan ottaa hoidettavaksi aiemmin edellä mainitulle valiokunnalle kuuluneet tehtävät.

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Sampo Pasasta ja Antti Mäkelää lukuun ottamatta hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.witted.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2023 viimeistään 13.4.2023.

Witted Megacorp Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Harri Sieppi, toimitusjohtaja
Witted Megacorp Oyj
+358 40 859 6387
harri.sieppi@witted.com

Hyväksytty neuvonantaja:

Sisu Partners Oy

Jori-Pekka Rautalahti, Partner
+358 50 3829323
jori-pekka.rautalahti@sisupartners.com

Juha Karttunen, Managing Partner
+358 40 5554727
juha.karttunen@sisupartners.com

WITTED LYHYESTI

Witted on uuden sukupolven ohjelmistokehitysyhtiö, joka auttaa asiakkaita rakentamaan menestyviä ohjelmistokehitystiimejä ja pyrkii luomaan yhteistyötä läpi IT-toimittajakentän. Witted Megacorp -konsernin liikevaihto vuonna 2022 oli 53 miljoonaa euroa. Konserni työllistää täysipäiväisesti noin 500 IT-ammattilaista, joista osa toimii itsenäisinä konsultteina ja osa työntekijöinä. Witted Megacorp -konserniin kuuluvat Suomessa sijaitsevien yhtiöiden lisäksi yhtiöt Norjassa, Ruotsissa, Tanskassa ja Yhdysvalloissa. Näiden lisäksi yhtiö tekee projekteja useilla eri markkinoilla.