Witted Megacorp Oyj, Yhtiötiedote 18.10.2022 klo 18:15

Witted Megacorp Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Witted Megacorp Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous (Yhtiökokous) järjestettiin Helsingissä tänään 18.10.2022.

Yhtiökokous teki seuraavat päätökset:

Yrityskaupan hyväksyminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti hyväksyä Nexec Oy:n osakekannan hankintaa koskevan yrityskaupan ja valtuutti hallituksen toteuttamaan yrityskaupan täytäntöönpanon edellyttämät muut tarpeelliset toimet ja vahvistamaan täytäntöönpano tarpeellisten edellytysten täytyttyä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta maksullisesta osakeannista

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön uusien osakkeiden antamisesta maksullisessa osakeannissa osakeyhtiölain mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnattu maksullinen osakeanti liittyy strategisen yrityskaupan toteuttamiseen, jolla yhtiö hankkii Nexec Oy:n koko osakekannan. Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on näin ollen yhtiön kannalta osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy. Osakkeet annetaan merkittäväksi yhtiön ja Nexec Oy:n osakkeenomistajan välisen kauppakirjan mukaisesti Nexec Oy:n osakkeenomistajalle. Merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella, joka muodostuu Nexec Oy:n osakkeista. Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta maksullisesta osakeannista seuraavin olennaisin ehdoin:

1. Valtuutuksen perusteella hallitus voi antaa suunnatulla osakeannilla enintään 1 382 460 yhtiön uutta osaketta. Annettavat uudet osakkeet vastaavat 9,88 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä, ja 8,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista suunnatun osakeannin toteutumisen jälkeen, mikäli osakeanti merkitään täysimääräisesti.
2. Kaikki uudet osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäviksi NeXec Holding Oy:lle.
3. Osakkeiden merkintähinta maksetaan Nexec Oy:n osakkeilla apporttiomaisuutena. Osakeannin tarkoituksena on toteuttaa Nexec Oy:n osakekannan kauppa yhtiön 27.9.2022 solmiman kauppakirjan mukaisesti.
4. Osakkeiden merkintä tapahtuu erillisesti allekirjoitettavalla merkintäsopimuksella, joka allekirjoitetaan kaupan täytäntöönpanon yhteydessä 19.10.2022. Hallitus voi tarvittaessa pidentää osakkeiden merkintäaikaa. Osakkeiden merkintä tulee kuitenkin tehdä viimeistään 31.12.2022 mennessä.
5. Mikäli yrityskauppa ei ole toteutunut 31.10.2022 mennessä, raukeaa hallituksen päätös suunnatusta osakeannista.
6. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin lopullisesta toteuttamisesta sekä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista ja osakkeisiin liittyvistä oikeuksista.

Valtuutus on voimassa 31.12.2022 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatuista maksuttomista osakeanneista

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään maksuttomista osakeanneista osakeyhtiölain mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnatut maksuttomat osakeannit liittyvät strategisen yrityskaupan toteuttamiseen, jolla yhtiö hankkii Nexec Oy:n koko osakekannan. Maksuttomilla osakeanneilla on tarkoitus antaa yhtiön osakkeita NeXec Holding Oy:lle mahdollisen lisäkauppahinnan maksamiseksi yhtiön ja Nexec Holding Oy:n välisen kauppakirjan mukaisesti. Maksuttomat osakeannit ovat ehdollisia kauppakirjan lisäkauppahinnan maksamista koskevien edellytysten täyttymiselle. Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatuista maksuttomista osakeanneista seuraavin olennaisin ehdoin:

1. Valtuutuksen perusteella hallitus voi antaa yhdellä tai useammalla suunnatulla maksuttomalla osakeannilla enintään 1 000 000 yhtiön uutta osaketta.
2. Kaikki uudet osakkeet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen NeXec Holding Oy:lle.
3. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin lopullisesta toteuttamisesta sekä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista ja osakkeisiin liittyvistä oikeuksista.

Mikäli yrityskauppa ei ole toteutunut 31.10.2022 mennessä, raukeaa yhtiökokouksen päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään maksuttomista osakeanneista.

Valtuutus on voimassa 31.12.2024 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

1. Valtuutuksen nojalla yhdessä tai useammassa erässä annettavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 1 500 000 osaketta.
2. Osakeannit voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
3. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yrityskauppojen, yritysjärjestelyjen tai rahoitusjärjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
4. Hallitus voi antaa valtuutuksen nojalla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
5. Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden antamisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin:

1. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 1 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 7,15 %:a yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä, kuitenkin siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä ei kerrallaan ylitä 10 %:a yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
2. Hallitus valtuutetaan päättämään, miten omia osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja jäsenten valitseminen

Yhtiökokous päätti noin 53,5 prosenttia yhtiön ulkona olevien osakkeiden ja äänistä omistavien osakkeenomistajien ehdotuksen mukaisesti valita hallitukseen toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, viisi (5) jäsentä.

Ehdotuksen mukaisesti hallituksen kokoonpanoa muutettiin siten, että yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2022 valitsemat yhtiön hallituksen jäsenet Juha Ilola, Sampo Pasanen sekä Kati Sulin jatkavat hallituksen jäseninä sekä Timo Lappi hallituksen puheenjohtajana ja uudeksi hallituksen jäseneksi valittiin Markus Huttunen.

Ehdotuksen mukaisesti Markus Huttusen toimikausi alkaa ja valinta ilmoitetaan rekisteröitäväksi yhtiön hallituksen vahvistettua yrityskaupan täytäntöönpanon edellytysten täyttyneen.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.witted.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous2022 viimeistään 1.11.2022.

Helsingissä 18.10.2022

Witted Megacorp Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Harri Sieppi, toimitusjohtaja
Witted Megacorp Oyj
+358 40 859 6387
harri.sieppi@witted.com

Hyväksytty neuvonantaja:

Sisu Partners Oy

Jori-Pekka Rautalahti, Partner
050 3829323
jori-pekka.rautalahti@sisupartners.com

Juha Karttunen, Managing Partner
040 5554727
juha.karttunen@sisupartners.com

WITTED LYHYESTI

Witted on uuden sukupolven ohjelmistokehitysyhtiö, joka auttaa asiakkaita rakentamaan menestyviä ohjelmistokehitystiimejä ja pyrkii luomaan yhteistyötä läpi IT-toimittajakentän. Witted Megacorp -konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli 30 miljoonaa euroa. Konserni työllistää täysipäiväisesti noin 400 IT-ammattilaista, joista osa toimii itsenäisinä konsultteina ja osa työntekijöinä. Witted Megacorp -konserniin kuuluvat Suomessa sijaitsevien yhtiöiden lisäksi yhtiöt Norjassa, Ruotsissa, Tanskassa ja Yhdysvalloissa. Näiden lisäksi yhtiö tekee projekteja useilla eri markkinoilla.