Sammanfattning

• En befintlig aktie i Xintela ger rätt att teckna två nya aktier.

• Teckningskursen uppgår till 0,25 SEK per aktie.

• Företrädesemissionen omfattas i sin helhet av tecknings- och garantiåtaganden.

• Företrädesemissionen avses att genomföras under det andra kvartalet 2022. Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen, teckningsperiod och andra relevanta datum kommer att meddelas vid senare tillfälle.

• En kompletterande Riktad emission kommer att beslutas utifrån teckningsutfallet, dels för erläggande av garantiprovision i form av aktier, dels till strategiska investerare.

Bakgrund och motiv
Xintela AB (publ) utvecklar nya stamcellsterapier för ledsjukdomen artros och svårläkta bensår, samt genom det helägda dotterbolaget Targinta AB, riktade antikroppsterapier mot aggressiv cancer som trippelnegativ bröstcancer och hjärntumören glioblastom. Bolagets utvecklingsprojekt baseras på en innovativ och mångsidig markörteknologi som använder cellyteproteinet integrin α10β1 som stamcellsmarkör för selektion och kvalitetssäkring av mesenkymala stamceller och även som målmolekyl på aggressiva cancerceller för riktade antikroppsterapier. Xintela bedriver sin verksamhet på Medicon Village i Lund och är börsnoterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm sedan 22 mars 2016.

Xintela har inlett kliniska studier (fas I/IIa) med stamcellsprodukten XSTEM för behandling av knäartros och planerar starta kliniska studier för behandling av svårläkta bensår efter sommaren. Säkerhetsdata och även preliminära effektdata från sårläkningsstudien förväntas under 2022. Kommande möjliga sjukdomsområden för XSTEM utvärderas vidare i preklinisk fas. Stamceller för de kliniska studierna produceras i Bolagets egen GMP-godkända produktionsanläggning.

Targinta utsåg under hösten 2021 sin första läkemedelskandidat, den funktionsblockerande antikroppen TARG10. Nyligen valdes en annan antikropp, TARG9, till Bolagets första läkemedelskandidat inom ADC (Antibody-drug conjugate)-området. Bolaget har inlett preklinisk utveckling av antikropparna.

Bolagets strategi är att utveckla projekten till en punkt där de kan tillskrivas en signifikant värdeökning och därefter ingå partnerskap och licensavtal. För stamcellsprojekten kan det ske efter utläsning av säkerhet och preliminär effekt i de kommande kliniska studierna (fas I/IIa). För onkologiprojekten är strategin att ingå kommersiella avtal redan under den prekliniska utvecklingen av bolagets läkemedelskandidater.

Xintelas styrelse har av årsstämman den 6 maj 2022 erhållit mandat att genomföra en planerad avknoppning av dotterbolaget Targinta samt att notera Targinta-aktierna snarast möjligt därefter. Målsättningen är att genomföra avknoppningen omedelbart efter sommaren. Vid avknoppningen kommer Xintelas aktieägare att få aktier i Targinta i proportion till sitt aktieinnehav.

Företrädesemissionen

Företrädesemissionen genomförs på följande villkor:
Företrädesrätt: Varje befintlig aktie i Xintela ger rätt att teckna två nya aktier. Varje befintlig aktie ger härvid två teckningsrätter. En teckningsrätt ger rätt att teckna en ny aktie.
Teckningskurs: 0,25 SEK per aktie.
Emissionslikvid vid full teckning: Cirka 44,6 MSEK, före emissionskostnader.
Tidplan för Företrädesemissionen: Företrädesemissionen avses att genomföras under det andra kvartalet 2022. Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen, teckningsperiod och andra relevanta datum kommer att meddelas vid senare tillfälle.
Antal aktier: Genom Företrädesemissionen ges högst 178 268 042 nya aktier ut av Bolaget. Genom den Riktade emissionen kan ytterligare högst 40 000 000 nya aktier komma att ges ut av bolaget.
Prospekt: Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början. Prospektet kommer bl.a. att innehålla fullständiga villkor och anvisningar för deltagande i Företrädesemissionen.
Garantiförbindelser och teckningsåtaganden: Företrädesemissionen omfattas i sin helhet av tecknings- och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser från styrelse och ledning uppgår till cirka 1 MSEK. Därutöver omfattas Företrädesemissionen dels av s.k. bottengarantier upp till cirka 80 procent av Företrädesemissionen, dels av s.k. toppgarantier för resterande del av Företrädesemissionen. Garantiprovision utgår kontant med 10 procent av det garanterade beloppet för bottengarantierna och med 12 procent av det garanterade beloppet för toppgarantierna. Därutöver utgår ytterligare garantiprovision om 4 procent av det garanterade beloppet, att erläggas av Xintela genom nya aktier, på samma villkor som i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår avseende inlämnade teckningsförbindelser.

Förändring av antal aktier och aktiekapital mm
Bolagets aktiekapital uppgår före Företrädesemissionen till 2 674 020,63 SEK fördelat på 89 134 021 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med 178 268 042, till 267 402 063, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 5 348 041,26 SEK. För det fall Riktade emissionen utnyttjas i sin helhet kommer antalet aktier att öka med 40 000 000, till 307 402 063, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 1 200 000 SEK.
För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppstår, vid full teckning en utspädningseffekt om cirka 67 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget (exklusive ytterligare utspädning om maximalt cirka 13 procent via tillkommande Riktad emission).

Rådgivare
G&W Fondkommission agerar finansiell rådgivare till Xintela i samband med Företrädesemissionen.