Sammanfattning

• En unit består av tre aktier och två teckningsoptioner av serie TO3. Nio befintliga aktier ger rätt att teckna fyra units.

• Teckningskursen per unit uppgår till 0,90 SEK, motsvarande 0,30 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

• Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 31 maj 2023.

• Teckningsperioden i Företrädesemissionen kommer att löpa mellan den 5 juni och 19 juni 2023.

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Xintela initialt cirka 123 MSEK före emissionskostnader (kontant och genom kvittning). Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som ges ut i Företrädesemissionen kommer Xintela tillföras ytterligare cirka 82 MSEK.

Bakgrund och motiv
Xintela utvecklar nya behandlingar inom stamcellsterapi och riktad cancerterapi med inriktning på sjukdomar där det medicinska behovet är mycket stort.

I verksamheten stamcellsterapi har Xintela utvecklat och patentskyddat stamcellsprodukten XSTEM® som består av allogena (donerade) integrin α10β1-selekterade mesenkymala stamceller och som för närvarande testas i två pågående kliniska studier (fas I/IIa) för behandling av artros och svårläkta bensår. I Australien pågår en doseskaleringsstudie på totalt 24 patienter för behandling av knäartros där de två första av tre doser har genomförts och bedömts säker. För närvarande pågår dosering av den tredje och sista dosnivån. Under 2023 förväntas säkerhetsdata och 6 månaders effektavläsning från samtliga doser samt 12 månaders effektavläsning från den lägsta dosen. Studien som pågår i totalt 18 månader kan utökas till 54 patienter. I Linköping har en klinisk studie för behandling av svårläkta bensår inletts. För närvarande pågår rekrytering av totalt 12 patienter till studien. Säkerhets- och effektavläsning kommer att ske efter 10 veckor och förväntas under 2023. Xintela har även utvärderat andra möjliga indikationsområden för XSTEM inklusive lungkomplikationen ARDS (Acute Respiratory Distress Syndrome). Bolaget har genomfört prekliniska studier i relevanta djurmodeller vilka ger stöd för XSTEM som en säker och effektiv stamcellsbehandling. Parallellt fortsätter preklinisk utveckling av stamcellsprodukten EQSTEM® (häststamceller) och förberedelser av en klinisk studie med EQSTEM för behandling av hästar med ledsjukdom. Stamceller för de kliniska studierna produceras i Bolagets egen GMP-godkända produktionsanläggning. Xintelas strategi är att under 2023-2024 ingå partnerskap och kommersiella avtal för fortsatt klinisk utveckling och kommersialisering av XSTEM och EQSTEM.

I verksamheten cancerterapi, som drivs av det helägda dotterbolaget Targinta AB, utvecklas målsökande antikroppar riktade mot den nya målmolekylen integrin α10β1 som uttrycks i hög grad i vissa aggressiva cancerformer som trippelnegativ bröstcancer och hjärntumören glioblastom. Targinta har två läkemedelskandidater (First-in-Class) i preklinisk utveckling; TARG9, en Antibody-Drug Conjugate (ADC) som är bärare av ett kraftfullt toxin som i prekliniska modeller effektivt avdödar cancerceller och tumörväxt, samt TARG10, en funktionsblockerande antikropp som effektivt blockerar tumörväxt och även metastasering av trippelnegativa bröstcancerceller. Under 2023 fortsätter preklinisk utveckling inklusive tidig produktion av antikropparna för att under 2024 genomföra kliniska fas 0-studier (mikrodosering). Syftet med fas 0-studierna är att visa att antikropparna söker sig till tumörer i cancerpatienter och därmed validera behandlingskonceptet och minska risken för fortsatt klinisk utveckling av läkemedelskandidaterna. Bolagets strategi är att därefter ingå partnerskap och kommersiella avtal.

För att fortsätta driva utvecklingen av Bolagets kliniska samt prekliniska studier är Bolaget i behov av ytterligare rörelsekapital. Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna. I syfte att kapitalisera Bolaget med rörelsekapital och skapa förutsättningar för att säkerställa fullföljande av Bolagets affärsplan och strategi beslutade styrelsen i Xintela idag att genomföra Företrädesemissionen för att i huvudsak finansiera verksamhetsområdet stamcellsterapi.

Xintelas styrelseordförande Greg Batcheller kommenterar Företrädesemissionen:
Vi erbjuder nya aktier och teckningsoptioner i Xintela och välkomnar både befintliga och nya investerare att delta i detta spännande skede av Xintelas utveckling. Xintela har två stamcellsprodukter i klinisk utveckling, en stamcellsprodukt för häststar och två läkemedelskandidater för behandling av aggressiv cancer, samt en omfattande och stark patentportfölj kring stamcellsterapier och riktade cancerterapier. Dessutom har Xintela en egen GMP-klassad anläggning för produktion av avancerade terapier samt ett mycket starkt team av kompetenta, erfarna och engagerade medarbetare. Detta sammantaget gör att vi ser mycket positivt på Xintelas potential för framtida framgångar och möjlighet att skapa stort värde för våra aktieägare.

För att stimulera till teckning av aktier har vi en unitstruktur där tecknare erhåller två teckningsoptioner för varje tre tecknade aktier. Lösenpriset för teckningsoptionen är detsamma som priset för de nya aktierna i emissionen (0,30 SEK). Teckningsoptionerna har en löptid på två år, och kommer att vara fullt omsättningsbara på marknaden och kan lösas in en gång varje halvår under de två åren.

Vi förväntar oss att våra utvecklingsprojekt under den här tiden har genererat resultat från kliniska studier och att Xintela har ingått kommersiella avtal med partners inom läkemedelsindustrin, vilket bedöms kunna driva en positiv utveckling av vår aktiekurs och därmed skapa värde i teckningsoptionerna. Optionerna är i första hand inte avsedda att tillföra ytterligare finansiering under de två åren, utan snarare vara ett incitament både för befintliga aktieägare och nya investerare att delta i Företrädesemissionen. Xintela är i en unik situation med förväntade resultat från två kliniska fas I/IIa-studier. Genom kombinationen av aktier och teckningsoptioner erbjuds de som deltar i emissionen en spännande och ovanlig möjlighet.

För att genomföra emissionen till rimliga kostnader har vi beslutat att inte använda garanter. Vår största aktieägare, Flerie Invest AB, som äger drygt 40 procent av Xintela, avser dock att teckna cirka 50,1 MSEK av det totala erbjudandet om cirka 123 MSEK, delvis genom kvittning av utestående konvertibellån.

Xintela står på tröskeln till stora milstolpar, både i den kliniska utvecklingen av stamcellsprodukten XSTEM, samt utvecklingen av hästprodukten EQSTEM och läkemedelskandidaterna TARG9 och TARG10 för cancerbehandling. Uppnådda milstolpar kommer att driva framgångar i partnerskap, vilket i sin tur kommer att frigöra det värde vi har byggt och fortsätter att bygga i Xintela och i vårt dotterbolag Targinta.

Företrädesemissionen
Styrelsen har idag beslutat om Företrädesemissionen, med stöd av det bemyndigande som erhölls från årsstämman den 12 maj 2023, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

Teckningskurs: 0,90 SEK per unit, vilket motsvarar 0,30 SEK per aktie.

Teckningsperiod: Teckning av units ska ske under perioden mellan den 5 juni och 19 juni 2023.

Emissionslikvid vid full teckning: Cirka 123 MSEK, varav cirka 25 MSEK kvittas mot Bolagets skuld enligt utestående konvertibellån från Flerie Invest AB. Den kontanta emissionslikviden vid full teckning kommer således uppgå till cirka 98 MSEK, före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som ges ut i Företrädesemissionen kommer Xintela tillföras ytterligare cirka 82 MSEK.

Avstämningsdag: 31 maj 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 29 maj 2023 och första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 30 maj 2023.

Uniträtter: För varje aktie som innehas per avstämningsdagen erhåller innehavaren en uniträtt. Nio uniträtter berättigar till teckning av fyra units, var och en unit bestående av tre aktier och två teckningsoptioner av serie TO3.

Antal units: Genom Företrädesemissionen ges högst 136 699 228 units ut av Bolaget, vilket innebär att högst 410 097 684 aktier och högst 273 398 456 teckningsoptioner kan komma att ges ut.

Teckningsoptioner: Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,30 SEK. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas för teckning av aktier under perioderna 26 maj – 5 juni respektive 25 november – 5 december varje år under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 5 juni 2025. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

Prospekt: Ett EU-tillväxtprospekt avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början. Prospektet kommer bl.a. att innehålla fullständiga villkor och anvisningar för deltagande i Företrädesemissionen.

Avsikt att teckna: Cirka 41 procent av Företrädesemissionen omfattas av teckningsavsikter. Bolagets största aktieägare Flerie Invest AB, avser att teckna sin företrädesrättsandel i Företrädesemissionen, motsvarande totalt cirka 50,1 MSEK, varav cirka 25 MSEK avses att kvittas mot den fordran som härrör från Flerie Invests konvertibellån som upptogs i november 2022. Därutöver avser Bolagets styrelse och ledning att teckna units motsvarande cirka 0,4 MSEK. Ingen ersättning utgår eller kommer utgå avseende inlämnade teckningsförbindelser. Avsikterna att teckna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Övertilldelningsoption: För det fall Företrädesemissionen övertecknas har Bolagets styrelse möjlighet att ge ut ytterligare aktier genom en Övertilldelningsoption. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen tillförs Xintela ytterligare cirka 11,1 MSEK genom utgivande av högst 12 302 930 units.

Förändring av antal aktier och aktiekapital mm
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 410 097 684 aktier, från 307 573 263 till 717 670 947, och aktiekapitalet att öka med 12 302 930,52 SEK, från 9 227 197,89 SEK till 21 530 128,41 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 57 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare 273 398 456 aktier, till totalt 991 069 403 aktier, och aktiekapitalet att öka med ytterligare 8 201 953,86 SEK.

Rådgivare
Advokatfirman Vinge är legal rådgivare och Hagberg Aneborn Fondkommission är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.