Rätt att delta vid årsstämman och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara personligen eller genom ombud vid årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 4 maj 2026,
- dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 6 maj 2026.

Anmälan ska ske skriftligen via e-post till generalmeeting@xspray.com, eller per post till Xspray Pharma AB, ”Bolagsstämma”, Scheeles väg 2, 171 65 Solna. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.xspraypharma.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast måndagen den 11 maj 2026.

Deltagande genom förhandsröstning
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 4 maj 2026,
- dels senast onsdagen den 6 maj 2026 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.xspraypharma.com. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 6 maj 2026. Det ifyllda och undertecknade förhandsröstningsformuläret kan skickas med e-post till generalmeeting@xspray.com eller med post till Xspray Pharma, ”Bolagsstämma”, Scheeles väg 2, 171 65 Solna. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.xspraypharma.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per måndagen den 4 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter måndagen den 4 maj 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 41 742 340 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
8 a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
8 b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
8 c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter
11 a) Anders Ekblom (omval)
11 b) Anders Bladh (omval)
11 c) Markus Haeberlein (omval)
11 d) Christine Lind (omval)
11 e) Robert Molander (omval)
11 f) Anne Prener (omval)
11 g) Carl-Johan Spak (omval)
12. Val av styrelseordförande
Anders Ekblom (omval)
13. Val av revisor, och i förekommande fall, revisorssuppleanter
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
16. Beslut om styrelsens förslag avseende långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTIP 2026) i form av teckningsoptioner och personaloptioner, om
16 a) antagande av Optionsprogrammet 2026,
16 b) emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare till marknadspris, och
16 c) emission och överlåtelse av teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier enligt villkoren för personaloptionerna
17. Beslut om styrelsens förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Xspray (PSU 2026)
17 a) Antagande av PSU 2026,
17 b) (i) införande av nytt aktieslag genom ändring av bolagsordningen,
17 b) (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier,
17 b) (iii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier,
17 b) (iv) överlåtelse av egna stamaktier till deltagare och i marknaden, samt
17 c) aktieswap-avtal med en tredje part
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
19. Stämmans avslutande

Ärende 2, 9-13 – Valberedningens förslag till årsstämman 2026
Valberedningen för Xspray Pharma AB (publ) (”Xspray Pharma”) som utgörs av Anders Ekblom (styrelseordförande), Thomas Eldered (utsedd av Flerie Invest AB), Johan Gyllenswärd (utsedd av Ribbskottet AB), Mattias Klintemar (utsedd av Östersjöstiftelsen) och Johan Wadell (utsedd av Andra AP-fonden) lämnar följande förslag:
• att advokat Dain Hård Nevonen ska utses till ordförande vid stämman,
• att antalet styrelseledamöter ska vara sju (sju) utan suppleanter,
• att ett revisionsbolag ska utses till revisor,
• att styrelsearvodet ska utgå med
585 000 kronor (560 000) till styrelsens ordförande,
292 000 kronor (280 000) vardera till övriga ledamöter,
110 000 kronor (110 000) till ordförande i revisionsutskottet,
55 000 kronor (55 000) vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet,
75 000 kronor (75 000) till ordförande i ersättningsutskottet, och
35 000 kronor (35 000) vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet,
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,
• att styrelseledamöterna Anders Bladh, Anders Ekblom, Markus Haeberlein, Christine Lind, Robert Molander, Anne Prener och Carl-Johan Spak omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
• att Anders Ekblom omväljs till styrelseordförande, och
• att KPMG AB omväljs till revisionsbolag i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, varvid KPMG AB informerat att Ola Larsmon kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Information om bolagets styrelseledamöter
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, samt i bolagets årsredovisning för 2025.

Ärende 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.

Ärende 14 - Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning antas.

Styrelsens ordförande ska ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna eller grupp av aktieägare i bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per 31 augusti som vardera ska ges möjlighet att utse en ledamot, som tillsammans med styrelsens ordförande, ska utgöra valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter, exklusive styrelsens ordförande, om detta kan uppnås vid kontakter med de tio största aktieägarna och aktieägare med ett aktieinnehav om mer än tre procent, såsom tillämpligt, varvid valberedningen annars ska bestå av de ledamöter som dittills utsetts. Till ordförande i valberedningen ska, om valberedningen inte enas om annat, utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska vidare, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete och behov av särskild kompetens m.m. som kan vara av betydelse för valberedningsarbetet. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att utse en ytterligare ledamot av valberedningen. Valberedningen kan vidare besluta att en ledamot, som röstmässigt blivit väsentligt mindre än den fjärde röstmässigt största aktieägaren i bolaget, ska avgå från valberedningen om så anses lämpligt.

Avgår ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• förslag till stämmoordförande,
• förslag till styrelse,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till styrelsearvode med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
• förslag till arvode för ledamöterna i ersättnings- respektive revisionsutskottet
(i förekommande fall),
• förslag till revisor,
• förslag till arvodering av revisor, och
• i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i instruktion för valberedningen.

Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete, exempelvis kostnader för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Denna instruktion ska gälla till dess bolagsstämman beslutar annat.

Ärende 16 – Beslut om styrelsens förslag avseende långsiktigt incitamentsprogram 2026 (LTIP 2026) i form av teckningsoptioner och personaloptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Xspray Pharma AB (publ) (”Optionsprogrammet 2026” respektive ”Xspray Pharma”) i enlighet med punkterna 16 (a) – 16 (c) nedan. Besluten under punkterna föreslås vara villkorade av varandra. Optionsprogrammet 2026 föreslås omfatta maximalt cirka 26 medarbetare inom Xspray Pharma.

Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2026 (punkt 16 (a))

Programmet i sammandrag

Optionsprogrammet 2026 omfattar en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner och ska kunna erbjudas till anställda i Xspray Pharma. För varje teckningsoption som en anställd förvärvar till marknadspris erhålls två personaloptioner vederlagsfritt enligt vad som följer nedan. Teckningsoptionerna och personaloptionerna ska ha samma lösenpris för erhållande av aktier och ska kunna utnyttjas efter cirka 3 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier under en period om en månad.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om emission och överlåtelse av högst 521 779 teckningsoptioner, varav högst 173 926 teckningsoptioner ska kunna överlåtas till deltagare till marknadspris och högst 347 853 teckningsoptioner ska kunna överlåtas för att säkra leverans av aktier vid lösen av personaloptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma Xspray Pharma, som ska överlåta teckningsoptioner till marknadspris till deltagare, respektive innehålla teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner till deltagare. Varje teckningsoption respektive personaloption berättigar till teckning av en aktie i Xspray Pharma. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Xspray Pharma och sista dag för tilldelning till deltagare enligt Optionsprogrammet 2026 ska vara dagen före årsstämman för Xspray Pharma 2027.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för teckningsoptionerna respektive personaloptionerna.

Teckningsoptioner

Bolaget ska kunna överlåta teckningsoptioner till deltagare till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien) vid erbjudandetillfället. Teckningsoptionerna kan överlåtas till anställda som ingått återköpsavtal med Xspray Pharma. Teckningsoptionerna överlåts till deltagare, nuvarande eller nya, vid ett tillfälle fram till dagen före årsstämman för Xspray Pharma 2027.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 21 maj 2029 till och med den 13 juni 2029. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Xspray Pharma till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de fem handelsdagar som infaller omedelbart före överlåtelsen av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde.

De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas vederlagsfritt av Xspray Pharma varefter teckningsoptionerna överlåts till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna före dess att optionerna kan utnyttjas enligt de villkor som gäller för teckningsoptionerna.

Personaloptioner

Bolaget kommer att tilldela personaloptioner till anställda förutsatt att de förvärvat teckningsoptioner enligt vad som följer ovan. För varje förvärvad teckningsoption erbjuds två personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en aktie i Xspray Pharma i enlighet med följande villkor:
• Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
• Tilldelning förutsätter dels att förvärv av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Sista dag för tilldelning av personaloptioner ska vara dagen före årsstämman 2027.
• Varje personaloption som överlåts berättigar innehavaren till att förvärva en aktie i bolaget, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, alltjämt är anställd i koncernen till dess att de kan utnyttjas enligt dess villkor, till ett lösenpris motsvarande 200 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de fem handelsdagar som infaller omedelbart före tilldelning av personaloptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde (avsikten är att lösenpriset ska motsvara lösenpriset för teckningsoptioner som förvärvas vid samma tillfälle, såsom tillämpligt, enligt vad som följer ovan).
• Personaloptionerna intjänas under en period om cirka tre år från det att tilldelning till deltagare har skett och kan utnyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 21 maj 2029 till och med den 13 juni 2029.
• Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen för optionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption respektive personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier och lämnade utdelningar m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner och teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med 521 779 kronor.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2026, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier och lämnade utdelningar m.m. i enlighet med marknadspraxis. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Xspray Pharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogrammet 2026 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning av teckningsoptioner och personaloptioner

Rätt att erhålla teckningsoptioner ska tillkomma anställda vilka ingått återköpsavtal med Xspray Pharma. För varje förvärvad teckningsoption erhåller den anställde två personaloptioner vederlagsfritt. Den maximala tilldelningen av totalt antal teckningsoptioner och personaloptioner framgår nedan. Vid eventuell överteckning inom en kategori ska antalet optioner minskas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna. Ingen deltagare ska dock erhålla mer än det maximala antalet optioner per person/kategori enligt nedan. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Optionsprogrammet 2026.

Omfattning och kostnader för Optionsprogrammet 2026

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna. Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 29,70 kronor, 3,78 kronor per teckningsoption, vid antagande av en lösenkurs om 59,40 kronor per aktie. Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,5 procent och en volatilitet om 45 procent.

Kostnader relaterade till personaloptionerna antas uppgå till 1,1 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 347 853 personaloptioner tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för Optionsprogrammet 2026 uppgår till 29,70 kronor per aktie, samt (iii) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 31,42 procent, samt en aktiekursuppgång om 150 procent från start av Optionsprogrammet 2026 tills dess att personaloptionerna nyttjas, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 1,4 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om maximalt 0,8 miljoner kronor per år. Det är avsett att de sociala avgifter som är hänförliga till personaloptionerna ska täckas av de kontanta medel som erhålls från deltagarna vid utnyttjandet av personaloptionerna. Vid behov kommer sociala avgifterna att täckas genom säkringsåtgärder i form av emission av teckningsoptioner (se punkt 16 (c) nedan), vilka skulle utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av personaloptionerna. I båda fallen kommer de sociala avgifter som är hänförliga till Optionsprogrammet 2026 att täckas fullt ut och kommer därmed inte att påverka bolagets kassaflöde.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner och personaloptioner kommer maximalt 521 779 aktier att tilldelas deltagare i Optionsprogrammet 2026, och dessutom kan högst 109 295 aktier emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter som uppstår till följd av Optionsprogrammet 2026, dvs. högst 631 074 aktier, vilket, baserat på antalet aktier i Xspray per dagen för denna kallelse, medför en maximal utspädningseffekt om cirka 1,49 procent av antalet aktier och röster i bolaget (beräknad baserat på full utspädning). Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen, inklusive nu föreslaget program samt det föreslagna PSU 2026-programmet, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,79 procent.

Under antagande om full teckning i den företrädesemission som Xspray offentliggjorde den 24 mars 2026 skulle den ytterligare utspädningseffekten av Optionsprogrammet 2026, inklusive aktier för sociala avgifter, uppgå till cirka 1,36 procent på fullt utspädd basis.

Optionsprogrammet 2026 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Leverans av teckningsoptioner samt aktier enligt Optionsprogrammet 2026

För att säkerställa leverans av teckningsoptioner samt aktier enligt Optionsprogrammet 2026 och, om så krävs, för att säkra sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkterna 16 (b) och 16 (c) nedan.

Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare till marknadspris (punkt 16 (b))

Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 173 926 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 173 926 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Xspray Pharma, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, främst med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2026. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Xspray Pharma. Övertilldelning kan inte ske. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 18 maj 2026. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier enligt villkoren för personaloptionerna (punkt 16 (c))

Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 457 148 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt villkoren för personaloptionerna och för att säkra kostnaderna för sociala avgifter, varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 457 148 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Xspray Pharma, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2026, alternativt en finansiell mellanhand, vid utnyttjande. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Xspray Pharma. Övertilldelning kan inte ske. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 18 maj 2026. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Motiv för förslaget

Syftet med Optionsprogrammet 2026 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Xspray Pharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets mål. Optionsprogrammet 2026 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare. 

Genom att erbjuda optioner som är baserade på aktiekursutvecklingen, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Optionsprogrammet 2026 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Optionsprogrammet 2026 kommer att få en positiv effekt på Xspray Pharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Optionsprogrammet 2026 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Optionsprogrammet 2026 har behandlats av styrelsen vid sammanträde i mars 2026.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Tidigare incitamentsprogram i Xspray Pharma

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2025, not 7, samt bolagets hemsida www.xspraypharma.com. Utöver där beskrivna incitamentsprogram förekommer inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Xspray Pharma.

Ärende 17 – Beslut om styrelsens förslag om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Xspray (PSU 2026)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för VD, CSO, ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Xspray Pharma (”PSU 2026”) i enlighet med punkt 17 (a) nedan. Beslutet att anta PSU 2026 enligt punkt 17 (a) ska vidare vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med punkt 17 (b) eller, om erforderlig majoritet för beslut enligt punkt 17 (b) inte kan uppnås, i enlighet med punkt 17 (c) nedan.

Förslag till beslut om antagande av PSU 2026 (punkt 17 (a))

Programmet i sammandrag

PSU 2026 föreslås omfatta VD, CSO, ledande befattningshavare och andra nyckelanställda i Xspray Pharma-koncernen, innebärande att sammanlagt högst cirka 8 personer ska kunna delta. Deltagarna ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för PSU 2026, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan. Inom ramen för PSU 2026 kan bolaget tilldela deltagare rätter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Aktierätter”).

Bakgrund och motiv för förslaget

Syftet med PSU 2026 är att erbjuda en konkurrenskraftig ersättningskomponent inom den marknad där företaget verkar, att koppla deltagarnas motivation till företagets strategi, att koppla deltagarnas prestationer till värdeskapande aktiviteter ur ett aktieägarperspektiv samt att ge deltagarna möjlighet att ta del av bolagets framgångar. PSU 2026 har utformats så att programmet omfattar VD och CSO samt både nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelanställda.

Genom att erbjuda Aktierätter som är baserade på en kombination av aktiekursutvecklingen och strategiska mål, belönas deltagarna för ökat aktieägarvärde och värdeskapande åtgärder. PSU 2026 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare anser styrelsen att PSU 2026 kommer att få en positiv effekt på Xspray Pharmas framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Villkor

En Aktierätt kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av PSU 2026 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller tre (3) år därefter (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom Xspray Pharma-koncernen. Sista dag för start av PSU 2026 ska vara dagen före årsstämman för Xspray 2027.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier som varje deltagare är berättigad att erhålla även vara villkorat av att prestationsvillkor enligt vad som följer nedan uppfylls under Intjänandeperioden (tillsammans ”Prestationsvillkoren”):

• 30 procent av Prestationsaktierna intjänas efter lanseringen i USA av Dasynoc eller XS003-nilotinib (inklusive den första kommersiella försäljningen av någon av produkterna) (”Prestationsvillkor 1”),
• 20 procent av Prestationsaktierna intjänas efter den första NDA-ansökan och godkännandet av en tredje produkt, med lika viktning för ansökan och godkännande (”Prestationsvillkor 2”),
• 25 procent av Prestationsaktierna intjänas om det årliga bruttosäljmålet uppnås (”Prestationsvillkor 3”);
• 25 procent av Prestationsaktierna baseras på ett mått på totalavkastning för aktieägarna (TSR). Om TSR når 100 procent eller mer under Intjänandeperioden, mätt genom att jämföra det volymvägda genomsnittliga aktiepriset under de 5 handelsdagarna omedelbart före genomförandet (”Startaktiekursen”) med det volymvägda genomsnittliga aktiepriset under de 5 handelsdagarna omedelbart före slutet av Intjänandeperioden, intjänas Prestationsaktierna (”Prestationsvillkor 4”).

Prestationsvillkor 3 har fastställts av bolagets styrelse med beaktande av bolagets affärsplan och anses vara marknadsbaserat och lämpligt. Detaljerad information om prestationsvillkoren och resultatet av PSU 2026 kommer att lämnas efter det att PSU 2026 har avslutats.

Detta medför att deltagare kommer ha rätt att erhålla 30 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 1 uppnås, 20 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 2 uppnås, 25 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 3 uppnås och 25 procent av Prestationsaktierna om Prestationsvillkor 4 uppfylls. Om aktiekursen inte uppnår TSR-tröskeln kommer ingen tilldelning av Prestationsaktier att ske enligt Prestationsvillkor 4.

För det fall att Prestationsvillkoren, efter den initiala tilldelningen, inte anses utgöra relevanta incitament för Aktierätter som tilldelas i efterföljande tilldelningar under programmet kan dessa Prestationsvillkor komma att ersättas med andra strategiska mål för bolaget under förutsättning att utgångsvärdet för aktiekursbasen fastställs till detsamma som för den initiala tilldelningen.

För Aktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Aktierätterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman 2027.
• Aktierätterna intjänas under Intjänandeperioden.
• Aktierätterna får inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Aktierätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där Intjänandeperioden kan accelereras), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Xspray Pharma-koncernen vid Intjänandeperiodens slut.
• Prestationsaktierna kommer att ha ett tak för utfallet som motsvarar 6 gånger Startaktiekursen. Taket beräknas genom att Startaktiekursen jämförs med den volymvägda genomsnittskursen under de fem handelsdagarna omedelbart före utgången av Intjänandeperioden. I den mån värdet överstiger taket kommer det antal Prestationsaktier som varje deltagare erhåller att minskas.

Framtagande av programmet, utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för PSU 2026, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Xspray Pharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för PSU 2026 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser villkoren för prestationsmätning, samt utgångspunkterna för sådan beräkning.

Fördelning av Aktierätter

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer PSU 2026 att innebära att följande Aktierätter ska kunna tilldelas följande deltagare inom de olika kategorierna:

Sammanlagt kan högst 476 732 Prestationsaktier tilldelas.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av PSU 2026.

Leverans av Prestationsaktier och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra PSU 2026 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare och för att begränsa utspädningen. Styrelsen har funnit att en struktur baserad på C-aktier är det bästa alternativet för att säkerställa leverans av aktier enligt PSU 2026 och föreslår därför att årsstämman beslutar att införa en ny aktieserie med omvandlingsbara och inlösbara C-aktier, att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av emitterade C-aktier samt att besluta om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare och på marknaden för att täcka sociala avgifter i enlighet med punkt 17 (b) nedan. Om den majoritet som krävs för beslut i enlighet med punkt 17 (b) inte uppnås, föreslår styrelsen att PSU 2026 istället ska säkras genom ett beslut om att ingå ett aktieswappavtal i enlighet med punkt 17 (c) nedan.

Omfattning och kostnader för PSU 2026

PSU 2026 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en icke-kontant personalkostnad under Intjänandeperioden.

Kostnaden för PSU 2026 antas uppgå till 10 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 476 732 Aktierätter tilldelas, (ii) att det volymviktade genomsnittliga aktiekursen vid starten för PSU 2026, uppgår till 29,70 kronor per stamaktie, (iii) att prestationsvillkoren uppfylls fullt ut, samt (iv) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 31,42 procent, samt en aktiekursökning på 150 procent från starten av PSU 2026 fram till dess att Aktierätterna utnyttjas, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 9,5 miljoner kronor. Den totala kostnaden enligt IFRS 2 för PSU 2026, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 19,6 miljoner kronor per år under den treåriga Intjänandeperioden, baserat på samma antaganden.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Det aktuella antalet utestående aktier i Xspray uppgår till 41 742 340 per dagen för denna kallelse. Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkt 17 (b) nedan antas, beräknas det att högst 476 732 stamaktier kommer att tilldelas deltagare enligt PSU 2026, samt att cirka 149 790 stamaktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av PSU 2026, skulle den inkrementella utspädningseffekten, inklusive aktier för sociala avgifter, uppgå till cirka 1,48 procent vid full utspädning. Om alla utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen, inklusive det nu föreslagna programmet samt det föreslagna Optionsprogrammet 2026, uppgår den maximala utspädningen till cirka 4,79 procent.

Förutsatt full teckning i den företrädesemission som Xspray offentliggjorde den 24 mars 2026 skulle den inkrementella utspädningseffekten av PSU 2026, inklusive aktier för sociala avgifter, uppgå till cirka 1,35 procent på fullt utspädd basis.

PSU 2026 förväntas ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal. Baserat på totalt 45 916 574 utgivna aktier efter full teckning i företrädesemissionen motsvarar den maximala tilldelningen av 476 732 Aktierätter en utspädning på cirka 1,03 procent. Den beräknade kostnaden enligt IFRS 2 är begränsad i förhållande till förväntade intäkter, med minimal påverkan på kassaflödet vid intjänandet. Programmet innehåller ett fastställt tak som ytterligare begränsar den totala exponeringen.

Beredning av förslaget

PSU 2026 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. PSU 2026 har behandlats av styrelsen vid sammanträden i mars 2026.

Förslag avseende (i) införande av nytt aktieslag genom ändring av bolagsordningen, (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, (iii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier, samt (iv) överlåtelse av egna stamaktier till deltagare och i marknaden (punkt 17 (b))

Styrelsen har övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier inom ramen för PSU 2026 i syfte att genomföra programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt samt för att begränsa utspädningen. Styrelsen har funnit att en struktur baserad på C-aktier är det bästa alternativet för att säkerställa leverans av aktier inom ramen för PSU 2026 och föreslår därför att årsstämman beslutar att införa en ny aktieserie med omvandlingsbara och inlösbara C-aktier, att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av emitterade C-aktier samt att besluta om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare och på marknaden för att täcka sociala avgifter, var och en i enlighet med punkterna 17 (b) (i)–(iv) nedan.

Alla beslut enligt punkt 17 (b) (i)–(iv) föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas gemensamt.

Förslag avseende införande av nytt aktieslag genom ändring av bolagsordningen (punkt 17 (b) (i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

En uppdatering av § 5 föreslås, varigenom emission av C-aktier, omvandling av C-aktier till stamaktier och inlösen av C-aktier möjliggörs, samt att företrädesrätten regleras.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier (punkt 17 (b) (ii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till årsstämman 2027, vid ett eller flera tillfällen, öka Bolagets aktiekapital genom emission av C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i PSU 2026 samt för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter med anledning av PSU 2026. Högst 626 522 C-aktier får emitteras under detta bemyndigande.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier (punkt 17 (b) (iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till årsstämman 2027, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för återköpta C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i PSU 2026 och för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter med anledning av PSU 2026, och C-aktierna kan därför komma att omvandlas till stamaktier efter återköpet.

Överlåtelse av egna stamaktier till deltagare och i marknaden (punkt 17 (b) (iv))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att de C-aktier som Bolaget återköper med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkten 17 (b) (iii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagare i PSU 2026 i enlighet med beslutade villkor, samt säljas på Nasdaq Stockholm, inklusive via en finansiell mellanhand, till ett pris inom det registrerade prisintervallet vid relevant tidpunkt, för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter i enlighet med villkoren för PSU 2026. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 17 (c))
Skulle majoritetskravet för punkt 17 (b) ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att PSU 2026 istället ska säkras genom att Xspray kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Xspray till deltagarna.

Ärende 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Fattas emissionsbeslutet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får bemyndigandet endast utnyttjas i sådan utsträckning att antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet, eller det antal aktier som konvertering/teckning kan ske till, högst uppgår till 20 procent av det totala antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att säkerställa bolagets fortsatta utveckling, finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt eller för att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

_____________________

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt ärende 16 (b), 16 (c) och 17 (b) ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till generalmeeting@xspray.com, eller per post till Xspray Pharma, ”Bolagsstämma”, Scheeles väg 2, 171 65 Solna.

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2025, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget på Scheeles väg 2, 171 65 Solna samt på bolagets webbplats, www.xspraypharma.com, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens förslag och motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolaget har sitt registrerade säte i Solna.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på privacy@xspray.com.

_____________________
Solna i april 2026
Xspray Pharma AB (publ)
Styrelsen