Sammanfattning

• Teckningskursen är 80,00 SEK per unit, motsvarande 40,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO5 och TO6 är 40,00 SEK per teckningsoption.
• Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje aktie som ägs på avstämningsdagen den 7 juni 2023. Sex (6) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier, en (1) teckningsoption av serie TO5 och en (1) teckningsoption av serie TO6.
• Teckningskursen om 40,00 SEK per aktie motsvarar en rabatt om cirka 25 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljande av uniträtter, baserat på stängningskursen för Xsprays aktie på Nasdaq Stockholm den 28 april 2023, sista handelsdagen före Företrädesemissionens offentliggörande.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Xspray cirka 300 MSEK före avdrag för emissionskostnader om cirka 27 MSEK.
• Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO5, som förfaller 30 november 2023, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare finansiering om upp till cirka 150 MSEK.
• Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO6, som förfaller 2 maj 2024, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare finansiering om upp till cirka 150 MSEK.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 9 juni 2023 till och med den 26 juni 2023.
• Befintliga aktieägare, inklusive de sju största aktieägarna Flerie Invest AB, Östersjöstiftelsen, Ribbskottet AB, Fjärde AP-fonden, Unionen, Tredje AP-fonden och Andra AP-fonden samt VD Per Andersson, CFO Kerstin Hasselgren och Styrelseordförande Anders Ekblom, har åtagit sig, eller lämnat avsiktsförklaringar att teckna units motsvarande cirka 50 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 152 MSEK.
• Ett flertal investerare, inklusive befintliga aktieägarna Fjärde AP-fonden och Unionen, har ingått avtal att garantera cirka 33 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 99 MSEK till en garantiersättning om nio (9) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Fjärde AP-fonden och Unionen erhåller ingen garantiersättning.
• Följaktligen är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 83 procent, genom teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden, motsvarande cirka 251 MSEK.

Bakgrund och motiv
Xspray är ett läkemedelsföretag som specialiserar sig på att använda sin patenterade HyNap-teknologi för att utveckla förbättrade versioner av befintliga protein-kinashämmare (PKI:er) för cancerbehandling. Företagets mål är att bli en ledande aktör inom utveckling av förbättrade PKI:er för cancerbehandling. År 2022 fanns det cirka 80 sådana läkemedel tillgängliga på den amerikanska marknaden.
Xsprays huvudkandidat, Dasynoc (XS004-dasatinib), är för närvarande under FDA:s regulatoriska granskning för godkännande i USA med en PDUFA-datum i början av juli 2023. Dasynoc är en amorf version av dasatinib med förbättrade egenskaper jämfört med referensläkemedlet Sprycel®.
Signifikanta fördelar med Dasynoc jämfört med det kristallina referensläkemedlet inkluderar:

• kompatibilitet med protonpumpshämmare (PPI), som är pH-justerande läkemedel som vanligtvis samförskrivs till många patienter med kronisk myeloisk leukemi (CML)
• bioekvivalens med en 30 procent lägre dos jämfört med referensläkemedlet

Parallellt råder det en pågående patenttvist med Bristol Myers Squibb.
I februari 2023 offentliggjorde Xspray ett partnerskap med EVERSANA för kommersialiseringen av Dasynoc på den amerikanska marknaden, när FDA-godkännandet har beviljats. Målet är att lansera produkten under det andra halvåret 2023. Xspray har flertalet förbättrade PKI-produktkandidater i olika utvecklingsstadier, inklusive XS003-nilotinib (förbättrad version av Tasigna®) och XS008-axitinib (förbättrad version av Inlyta®).

Användning av emissionslikvid
Användningen av emissionslikviden kommer att variera beroende av tidpunkten för olika uppnådda milstolpar med avseende på FDA:s preliminära godkännande och den pågående patent-rättstvisten. Tidpunkten för dessa händelser kan möjliggöra en lansering mot slutet av 2023. Vid detta scenario kommer en acceleration av Dasynoc-programmet att prioriteras framför ytterligare utveckling av den bredare produktpipelinen på kort sikt.

Nettolikviden från Företrädesemissionen avses primärt att finansiera:

1. Genomförandet av marknadsförberedande aktiviteter, inklusive den pågående patenttvisten, för att vara redo att lansera Dasynoc i USA tillsammans med partner EVERSANA (ca 73 %)
2. Allmänna företagsändamål och löpande driftskostnader (ca 17 %)
3. Utvecklingen av pipelinekandidaterna XS003 nilotinib och XS008 axitinib (ca 10 %)

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO5 tillförs Bolaget ytterligare finansiering om upp till cirka 150 MSEK, vilket Bolaget avser att använda till:

1. USA-lanseringen av Dasynoc, förutsatt ett fullt FDA-godkännande (ca 70 %)
2. Fortsatta framsteg i utvecklingen av pipelinekandidaterna, inklusive XS003 nilotinib till FDA-registrering och av XS008 axitinib (ca 30 %)

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO6 tillförs Bolaget ytterligare finansiering om upp till cirka 150 MSEK, vilket Bolaget avser att använda till:

1. Påskynda marknadsupptaget av Dasynoc i USA, förutsatt ett fullt FDA-godkännande (ca 50 %)
2. Fortsatta framsteg i utvecklingen av pipelinekandidaterna, inklusive XS003 nilotinib och XS008 axitinib till FDA-registrering (ca 50 %)

Företrädesemissionens villkor
Den som på avstämningsdagen, den 7 juni 2023, är införd i aktieboken som aktieägare i Xspray, erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie i Bolaget. Uniträtten berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya units. Sex (6) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier, en (1) teckningsoption av serie TO5 och en (1) teckningsoption av serie TO6. Teckningskursen är 80,00 SEK per unit, motsvarande 40,00 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt), vilket innebär att Xspray kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 300 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter.
Varje teckningsperiod av serie TO5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden som startar 16 november 2023 till och med 30 november 2023. Teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO5 kommer att vara 40,00 SEK.

Varje teckningsoption av serie TO6 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden som startar 18 april 2024 till och med 2 maj 2024. Teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO6 kommer att vara 40,00 SEK.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Xspray öka med som högst 7 560 136 aktier, från 22 680 408 aktier till som högst 30 240 544 aktier. Aktiekapitalet kommer att öka med som högst 7 560 136 SEK, från 22 680 408 SEK till som högst 30 240 544 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till 25 procent (beräknat på det totala maximala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna uniträtter.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 som omfattas av Företrädesemissionen kommer antalet aktier öka med 3 780 068 och aktiekapitalet kommer att öka med cirka 3 780 068 SEK under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 11 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 som omfattas av Företrädesemissionen kommer antalet aktier öka med 3 780 068 och aktiekapitalet kommer att öka med 3 780 068 SEK, under förutsättning att Företrädesemissionen och teckningsoptionerna av serie TO5 fulltecknas, motsvarar det en utspädningseffekt om cirka 10 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Befintliga aktieägare, inklusive Flerie Invest AB, Östersjöstiftelsen, Fjärde AP-fonden, Unionen och Tredje AP-fonden, har åtagit sig att teckna units motsvarande cirka 42 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 126 MSEK. Därtill har Andra AP-fonden, Ribbskottet AB samt VD Per Andersson, CFO Kerstin Hasselgren och Styrelseordförande Anders Ekblom lämnat avsiktsförklaringar att teckna units motsvarande cirka 8 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 25 MSEK. Totalt representerar dessa teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar cirka 50 procent av Företrädesmissionen, motsvarande cirka 152 MSEK.
Ett flertal investerare, inklusive befintliga aktieägarna Fjärde AP-fonden och Unionen, har ingått avtal att garantera cirka 33 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 99 MSEK till en garantiersättning om nio (9) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Fjärde AP-fonden och Unionen erhåller ingen garantiersättning.
Följaktligen är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 83 procent, genom teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden, motsvarande cirka 251 MSEK.
Vidare har den största befintliga aktieägaren Flerie Invest AB gått med på att förfinansiera sin pro-rata andel, motsvarande cirka 45 MSEK, genom ett aktieägarlån med tillhörande årlig ränta om 8 procent. Lånet konverteras motsvarande belopp av aktier och teckningsoptioner av serie TO5 och TO6 i samband med utfallet av Företrädesemissionen, vilket i praktiken ger Bolaget en interim finansieringslösning fram tills settlement av Företrädesemissionen.
Ytterligare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Prospekt
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i ett prospekt som beräknas offentliggöras och publiceras på Bolagets hemsida senare idag. Prospektet kommer även hållas tillgängligt på Pareto Securities och Zonda Partners hemsidor, www.paretosec.com och www.zondapartners.com och kommer göras tillgängligt på Finansinspektionens hemsida www.fi.se.

Lock-up åtaganden
Styrelsen och aktieägande ledande befattningshavare i Bolaget har ingått lock-up-åtaganden som bland annat innebär att de har, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget. Lock-up-åtagandena upphör att gälla den dag som infaller 90 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen.
Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Joint Bookrunners, med sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar efter teckningsperiodens utgång.

Tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
Pareto Securities och Zonda Partners agerar Joint Bookrunners. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Xspray i någon jurisdiktion, varken från Xspray eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Pareto Securities och Zonda Partners agerar för Xspray i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities och Zonda Partners är inte ansvarig gentemot någon annan än Xspray för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.