Sammanfattning av Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen

• Styrelsen för Xspray har beslutat att genomföra en nyemission av aktier till ett värde av cirka 83 MSEK, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Företrädesemissionen kan utökas med upp till 20 MSEK genom Övertilldelningsemissionen som kan tilldelas efter styrelsens gottfinnande till strategiska och/eller kvalificerade investerare.
• Företrädesemissionen genomförs för att stödja de fortsatta förberedelserna och genomförandet av lanseringen av Bolagets två ledande produktkandidater, Dasynoc och XS003-nilotinib, och för att driva Bolagets utvecklingsportfölj framåt samt att förbättra tillverkningskapaciteten. Utifrån Bolagets nuvarande planer, förutsatt godkännande och lansering av Dasynoc och XS003-nilotinib, förväntas likviden täcka rörelsekapitalbehovet under 2026.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 49 procent av teckningsåtaganden från, bland andra, Flerie, Ribbskottet, Fjärde AP-fonden, Unionen och Andra AP-fonden.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 1 april 2026, erhålls en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie motsvarande en teckningsrelation om 1:10.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen om 20 SEK per aktie motsvarar en rabatt till den teoretiska aktiekursen (så kallad TERP – theoretical ex-rights price) om cirka 19 procent beräknad på stängningskursen för Xsprays aktie på Nasdaq Stockholm den 24 mars 2026.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas att löpa från och med den 7 april 2026 till och med den 21 april 2026.

Per Andersson, VD för Xspray, kommenterar: ”Vi har aldrig varit så nära marknadsintroduktionen som nu. Med två produkter under granskning hos FDA och PDUFA-datum under sommaren 2026 är denna kapitalanskaffning fokuserad på att möjliggöra lansering och driva på intäkter. Både Dasynoc och vår nilotinib-formulering åtgärdar kända kliniska begränsningar hos dagens KML-behandlingar och delar en gemensam kommersiell infrastruktur, vilket möjliggör en effektiv parallell lansering. Med dessa två produkter riktar vi in oss på en KML-marknad som idag omsätter över 6 miljarder USD i USA. Det nya kapitalet möjliggör också fortsatt utveckling av vår produktportfölj baserad på HyNap-plattformen, med det gemensamma målet att minska biverkningarna för kroniskt sjuka cancerpatienter. Vi är mycket glada och stolta över det starka deltagandet från våra större aktieägare, där alla som har haft möjlighet har valt att ta sin pro rata-andel i erbjudandet, vilket resulterar i stöd från aktieägare representerande cirka 50 procent av ägandet redan före detta offentliggörande.”

Bakgrund och motiv
Xspray Pharma är ett läkemedelsföretag med flera produktkandidater i klinisk utveckling. Xspray använder sin patenterade HyNap-plattform för att utveckla förbättrade versioner av marknadsförda proteinkinasinhibitorer (”PKI”), så kallade originalläkemedel, för behandling av cancer. PKI-er representerar det största området inom onkologi och läkemedelspriserna är vanligtvis höga.

Xsprays teknologiplattform används för att skapa en projektportfölj av cancerläkemedel baserade på amorfa formuleringar (HyNap) av utvalda läkemedel där det ursprungliga läkemedlet innehåller en svårlöslig kristallin läkemedelssubstans. Xsprays övergripande strategi är att tillämpa sin teknologi för att utveckla och kommersialisera sin egen portfölj bestående av noggrant utvalda produktkandidater. Bolaget väljer produktkandidater för vidare utveckling och eventuell framtida lansering genom att bland annat noggrant granska originalläkemedlets patentsituation, prissättning, marknadsstorlek, konkurrenssituation och förbättringspotential.

Xsprays offentliggjorda produktkandidater Dasynoc, XS003, XS008 och XS025 utvecklas som förbättrade versioner av Sprycel® (dasatinib), Tasigna® (nilotinib), Inlyta® (axitinib) och Cabometyx® (cabozantinib). Bolaget förbereder lanseringen av sina första produktkandidater, Dasynoc och XS003-nilotinib, som kan godkännas av livsmedels- och läkemedelsmyndigheten (eng. US Food and Drug Administration) (”FDA”) under sommaren 2026. Med sina fyra första produktkandidater riktar Xspray in sig på originalläkemedel som tillsammans såldes för 6,1 miljarder USD enbart i USA under 2025[1]. När primärpatenten för originalläkemedlen löper ut anser Bolaget att dess patenterade HyNap-teknologi gör det möjligt för Xspray att introducera sina produktkandidater på marknaden parallellt med originalläkemedlen, med eller utan konkurrens från generiska läkemedel.

Användning av likviden från Företrädesemissionen
Företrädesemissionen genomförs för att stödja de fortsatta förberedelserna och genomförandet av lanseringen av Bolagets två ledande produktkandidater, Dasynoc och XS003-nilotinib, och för att driva Bolagets utvecklingsportfölj framåt samt att förbättra tillverkningskapaciteten. Utifrån Bolagets nuvarande planer, förutsatt godkännande och lansering av Dasynoc och XS003-nilotinib, förväntas likviden täcka rörelsekapitalbehovet under 2026.

Företrädesemissionens villkor
Styrelsen har beslutat om Företrädesemissionen med stöd av bemyndigande från årsstämman den 13 maj 2025. Den som på avstämningsdagen den 1 april 2026 är registrerad som aktieägare i Xsprays aktiebok har företrädesrätt att teckna nya aktier i Xspray i relation till sitt befintliga aktieinnehav i Bolaget. Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Teckningsrätter berättigar innehavaren att teckna nya aktier i Företrädesemissionen, varvid tio (10) teckningsrätter ger aktieägaren rätt att teckna en (1) ny aktie. Därutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

För det fall att inte samtliga aktier i Företrädesemissionen tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier: (i) i första hand tilldelas dem som anmält sig för teckning och tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av nya aktier och i den mån det inte kan ske, genom lottning, och (ii) i andra hand tilldelas övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som inges i teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningskursen i Företrädesemissionen är 20 SEK per aktie. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, kommer Xspray tillföras en emissionslikvid om cirka 83 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer det totala antalet aktier öka med 4 174 234 aktier, från 41 742 340 aktier till 45 916 574 aktier och aktiekapitalet kommer öka med 4 174 234  SEK, från 41 742 340 SEK till 45 916 574 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 9,09 procent (beräknat på det totala maximala antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen men exkluderat aktier som emitterats som del av Övertilldelningsemissionen). Dessa aktieägare kan ha en möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja erhållna teckningsrätter.

Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett informationsdokument i enlighet med artikel 1.4 db i Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Informationsdokumentet, som upprättas i enlighet med Bilaga IX till Prospektförordningen förväntas publiceras omkring den 31 mars 2026.

Övertilldelningsemissionen
Utöver Företrädesemissionen kan styrelsen besluta om Övertilldelningsemissionen som en riktad emission med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 13 maj 2025. Övertilldelningsemissionen uppgår till högst 20 MSEK. Om Övertilldelningsemissionen utnyttjas fullt ut kommer den totala likviden, inklusive Företrädesemissionen, att uppgå till cirka 103 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.

Övertilldelningsemissionen kan utnyttjas om Företrädesemissionen övertecknas. Styrelsen kan, efter eget gottfinnande, utnyttja Övertilldelningsemissionen för att möjliggöra ytterligare kapitaltillskott. Tilldelning i Övertilldelningsemissionen ska ges till strategiska och/eller kvalificerade investerare. Teckningskursen i Övertilldelningsemissionen kommer att vara 20 SEK per aktie.

Teckningsförbindelser i Företrädesemissionen
Befintliga aktieägare, inklusive Flerie, Ribbskottet, Fjärde AP-fonden, Unionen och Andra AP-fonden har åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 49 procent av Företrädesemissionen.

Teckningsåtagandena är inte säkrade genom bankgarantier, spärrade medel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Lock-up åtaganden
Inför genomförandet av Företrädesemissionen har samtliga aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget åtagit sig gentemot Zonda Partners att, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, inte avyttra aktier i Bolaget under en period om 90 dagar från dagen efter att utfallet i Företrädesemissionen offentliggjorts, s.k. lock up-åtagande.

Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Zonda Partners, med sedvanliga undantag och med undantag för emissionen av teckningsoptioner till Fenja Capital II A/S (”Fenja”) (i enlighet med beskrivningen nedan), att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 90 dagar från dagen efter att utfallet i Företrädesemissionen offentliggjorts.

Preliminär tidsplan av Företrädesemissionen
Nedan tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att justeras.

Eftergivande av lån och teckningsoptioner
Den 15 augusti 2025 ingick Bolaget ett låneavtal med Fenja. I samband med Företrädesemissionen har långivaren godkänt att avstå från vissa villkor i låneavtalet. Under förutsättning att de 1 047 495 teckningsoptioner som utfärdades till Fenja den 11 september 2025 återlämnas vederlagsfritt och makuleras, kommer Bolaget att vederlagsfritt emittera 1 175 000 nya teckningsoptioner till Fenja (”2026 års Teckningsoptioner”). 2026 års Teckningsoptioner kommer att ha en löptid om 5 år och ett lösenpris motsvarande 28 SEK. Styrelsen kommer att emittera teckningsoptionerna med stöd av bemyndigandet från årsstämman som hölls den 13 maj 2025.

Rådgivare
Zonda Partners agerar Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner till Bolaget och Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jacob Nyberg, IR
Xspray Pharma AB (publ)
Mob: +46 (0) 70 767 08 83
E-mail: ir@xspray.com

Xspray Pharma i korthet
Xspray Pharma AB (publ) är ett läkemedelsföretag med flera produktkandidater i klinisk utveckling som använder sin innovativa, patentskyddade HyNap^™-teknik för att skapa förbättrade versioner av marknadsförda proteinkinashämmare (PKI), det största onkologisegmentet, ofta med höga läkemedelspriser. Bolagets mål är att bli marknadsledande inom förbättrade PKI:er för cancerbehandling. Xspray Pharmas främsta läkemedelskandidater, Dasynoc® och XS003-nilotinib (en optimerad version av Tasigna®), genomgår för närvarande en FDA-granskning. Dasynoc är en amorf form av dasatinib, som visar bioekvivalens vid en 30 % lägre dos på grund av en bättre löslighetsprofil. Dess kompatibilitet med protonpumpshämmare (PPI), som ofta förskrivs samtidigt till patienter med KML och ALL, är en betydande fördel. Xspray Pharma bygger upp en robust produktportfölj, inklusive XS003-nilotinib och XS008-axitinib (en optimerad version av Inlyta®) och XS025-cabozantinib (en optimerad version av Cabometyx®).

Aktierna i Xspray Pharma AB handlas på Nasdaq Stockholm (Nasdaq Stockholm: XSPRAY).
www.xspraypharma.com

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Xspray i någon jurisdiktion, varken från Xspray eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett informationsdokument förberett i enlighet med artikel 1.4 db och Bilaga IX i Prospektförordningen, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Zonda Partners agerar för Xspray i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Zonda Partners är inte ansvarig gentemot någon annan än Xspray för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Observera att en investering i Bolaget är föremål för reglering i enlighet med lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, vilken kräver att investerare, under vissa förutsättningar, anmäler till och erhåller godkännande från Inspektionen för strategiska produkter. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida anmälningsskyldighet föreligger innan något investeringsbeslut avseende Företrädesemissionen tas.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden. Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i informationsdokumentet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Informationen om årsomsättningen är hämtad från referensföretagens kvartalsrapporter och IPD-analyser.