ANMÄLAN M. M.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
·       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 15 april 2025 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
·       dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast torsdagen den 17 april 2025 under adress XVIVO Perfusion AB (publ), Årsstämma 2025, c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 110 25, 404 21 Göteborg eller via e-post till xvivoperfusion@vinge.se.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 15 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 17 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.xvivogroup.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.          Årsstämmans öppnande.
2.          Val av ordförande vid stämman.
3.          Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.          Godkännande av dagordning.
5.          Val av en eller två justeringspersoner.
6.          Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.          Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
8.          Beslut om
a.      fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning,
b.     dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c.      ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9.          Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10.        Val av styrelseledamöter.
Valberedningens förslag:
a)     Gösta Johannesson (omval)
b)     Camilla Öberg (omval)
c)     Lena Höglund (omval)
d)     Lars Henriksson (omval)
e)     Göran Dellgren (omval)
f)      Erik Strömqvist (omval)
g)     Paul Marcun (nyval)
11.        Val av styrelseordförande.
Valberedningens förslag:
a)     Gösta Johannesson (omval)
12.        Val av revisor.
13.        Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
14.        Principer för utseende av valberedningens ledamöter.
15.        Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
16.        Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17.        Beslut om fondemission.
18.        Beslut om ändring av bolagsordning.
19.        Beslut om uppdelning av aktier.
20.        Beslut om antagande av ett incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktieoptionsrätter för koncernledning och nyckelanställda inom XVIVO koncernen samt riktad emission av teckningsoptioner.
21.        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier.
22.        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier.
23.        Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11, 12, 13 OCH 14
Valberedningen, som består av Henrik Blomquist (utsedd av Bure Equity AB), ordförande, Thomas Ehlin (utsedd av Fjärde AP-fonden), Martin Lewin (utsedd av Eccenovo AB) och Gösta Johannesson (styrelsens ordförande, sammankallande), har lämnat följande förslag.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Gösta Johannesson, Camilla Öberg, Lena Höglund, Lars Henriksson, Göran Dellgren och Erik Strömqvist samt nyval av Paul Marcun. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten
Paul Marcun, född 1966
Bakgrund: Ledande positioner på flera globala medicinteknikföretag. Senast Executive Officer och Executive Vice President Growth på Coloplast. Innan dess ledande positioner på företag såsom Getinge, Stryker och Johnson & Johnson.
Nuvarande styrelseuppdrag: -
Utbildning: Master i företagsekonomi och marknadsföring vid University of Technology, Sydney samt kandidatexamen i veterinärmedicin vid University of Melbourne, Australien.
Aktieinnehav i Bolaget: –
Ägarskap: –
Rösträtt: –
Paul Marcun är oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats, www.xvivogroup.com.

Punkt 11 – Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Gösta Johannesson till styrelsens ordförande.

Punkt 12 – Val av revisor
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor. För det fall KPMG AB omväljs noterar valberedningen att KPMG AB meddelat att auktoriserade revisorn Daniel Haglund kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
För jämförelse anges belopp från föregående år i ()
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 575 000 kronor (500 000) till styrelsens ordförande, 275 000 kronor (240 000) till envar av övriga styrelseledamöter, 120 000 kronor (120 000) till ordföranden i revisionsutskottet, 60 000 kronor (60 000) till envar av övriga ledamöter i detta utskott, 90 000 kronor (90 000) till ordföranden i ersättningsutskottet samt 50 000 kronor (50 000) till envar av övriga ledamöter i detta utskott. Totalt innebär förslaget, med tillkommande ledamot inräknad, ett ökat arvode om 575 000 kronor eller 27 procent gentemot föregående års arvoden, samt ett ökat arvode om 250 000 kronor eller 12 procent gentemot föregående års arvoden för endast omvalda ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 - Principer för utseende av valberedningens ledamöter
Valberedningen har granskat gällande valberedningsinstruktion och har beslutat att inte föreslå några förändringar.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8B, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21 OCH 22

Punkt 8B - Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 15 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2024.

Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med nedan.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare – styrelsens förslag till årsstämman 2025
Omfattning
Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen för XVIVO Perfusion AB (publ) (”XVIVO”) samt bolagets styrelseledamöter i den mån andra ersättningar än sådana som beslutats av bolagsstämman utgår till styrelseledamöter. Med bolagsledning avses verkställande direktör, vice verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. Med andra personer i bolagsledningen avses personer som ingår i ledningsgruppen.

Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

XVIVO är ett medicinteknikbolag som utvecklar och marknadsför lösningar och system för att bedöma användbarhet, möjliggöra behandling av organ och bevara organ i god kondition utanför kroppen i väntan på transplantation. Bolaget är verksamt inom samtliga stora organområden; hjärta, lunga, lever och njure.

Bolaget är idag marknadsledande inom lungtransplantation och förser transplantationskliniker globalt med högteknologiska produkter för förvaring och utvärdering av lungor. XVIVO har cirka 180 medarbetare globalt och har huvudkontor i Göteborg, Sverige samt även kontor och utvecklingscenters i USA och Europa. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.xvivogroup.com samt bolagets årsredovisning 2024.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats tre långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram varav ett löper ut i maj 2025. Programmen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2025 ska anta. Det föreslagna programmet är i likhet med de två senaste av de tre pågående programmen ett prestationsaktieprogram. Programmen omfattar ledande befattningshavare i bolaget samt nyckelpersoner i koncernen. Programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Programmen uppställer vidare krav på flerårig innehavstid. För mer information om dessa program, se www.xvivogroup.com.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta ersättning ska ses över årligen.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 60 procent (50) av den fasta årliga kontantlönen för den verkställande direktören samt 45 procent (30) av den fasta årliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare (bolagsledningen).

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension
För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare bosatta inom Sverige ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska ej vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 31,5 procent av den fasta årliga kontantlönen. Beträffande ledande befattningshavare vars anställning lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska bestämmas utifrån kriterierna marknadsmässighet och konkurrenskraftighet.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår avgångsvederlag om maximalt tolv månadslöner till verkställande direktören. Vid uppsägning av övriga ledande befattningshavare utan sakligt skäl blir avgångsvederlag en förhandlingsfråga alternativt individuell överenskommelse. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella och utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ordinarie ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. 

Styrelseledamöters tjänsteuppdrag
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen, vilket dock får uppgå till maximalt 300 000 kronor exklusive mervärdesskatt per år och ledamot.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Förslaget innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Styrelsen har efter en benchmark-analys utförd tillsammans med en ledande global aktör inom kompensationsfrågor beslutat att föreslå en höjning av rörlig kontantersättning till den verkställande direktören samt ledande befattningshavare. Den rörliga kontantersättningen föreslås få uppgå till högst 60 procent (50) av den fasta årliga kontantlönen för den verkställande direktören samt 45 procent (30) av den fasta årliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare (bolagsledningen). XVIVO har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna att beakta vid framtagandet av detta förslag.

Punkt 17 – Beslut om fondemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska ökas med 13 899,007424 kronor, från tidigare 805 087,212576 kronor till 818 986,22 kronor, genom överföring av 13 899,007424 kronor från fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Styrelsens förslag enligt denna punkt 17 syftar till att utjämna Bolagets kvotvärde till 0,026 kronor från tidigare 0,025558752449444 kronor (beräknat före den enligt punkt 19 nedan föreslagna aktieuppdelningen). Följande villkor ska gälla.

1.     Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.
2.     Beslutet ska verkställas i samband med registrering hos Bolagsverket.
3.     Verkställande direktör ska ha rätt att göra de mindre justeringar i beslutet som krävs för registrering eller genomförande.

Punkt 18 – Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring i Bolagets bolagsordning enligt nedan tabell.

Beslutet enligt detta ärende 18 är villkorat av att årsstämman beslutar om uppdelning av aktier i enlighet med ärende 19 nedan.

Punkt 19 – Beslut om uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om uppdelning av Bolagets aktier, s.k. aktiesplit, innebärandes att varje aktie delas upp i två aktier (aktiesplit 2:1), varvid en (1) befintlig aktie berättigar till två (2) nya aktier.

Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktierna, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet registreras hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Beslutet enligt detta ärende 19 är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med ärende 18 ovan.

Punkt 20 – Beslut om antagande av ett incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktieoptionsrätter för koncernledning och nyckelanställda inom XVIVO koncernen samt riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsens i XVIVO Perfusion AB (publ) (”Bolaget” eller ”XVIVO”) förslag att årsstämman ska besluta om (20A.) inrättande av ett incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktieoptionsrätter riktat till koncernledning och nyckelanställda inom XVIVO-koncernen (”Aktieoptionsprogrammet 2025”). Beslutet enligt punkt (20A.) ska vidare vara villkorat av att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med styrelsens förslag under punkt (20B.) nedan.

20A. Införande av Aktieoptionsprogrammet 2025[1]

Bakgrund och motiv
Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Aktieoptionsprogrammet 2025 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Aktieoptionsprogrammet 2025 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Programmet i sammandrag
Aktieoptionsprogrammet 2025 föreslås omfatta koncernledningen och nyckelanställda, innebärande att sammanlagt högst cirka 30 personer inom XVIVO-koncernen har möjlighet att delta.

Deltagarna ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla aktier inom ramen för Aktieoptionsprogrammet 2025 (”Prestationsaktier”), i enlighet med de villkor som anges nedan. Erbjudande om deltagande i Aktieoptionsprogrammet 2025 ska ske så snart praktiskt möjligt.

Inom ramen för Aktieoptionsprogrammet 2025 kommer styrelsen att vederlagsfritt tilldela deltagare rättigheter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, erhålla Prestationsaktier (”Rättigheter”).

Villkor
1.     Det maximala antalet aktier ska uppgå till 315 408 varav 240 000 Prestationsaktier ska kunna tilldelas deltagare och 75 408 aktier ska kunna utnyttjas av Bolaget för att täcka sociala avgifter hänförliga till programmet.
2.     Intjäning av Rättigheterna sker under perioden den 15 maj 2025 till och med den 15 maj 2028 (”Intjänandeperioden”).
3.     Rättigheterna är villkorade av att deltagaren ska vara anställd eller engagerad inom XVIVO‑koncernen under hela Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen efter eget gottfinnande beslutar något annat.
4.     Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
5.     Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där Intjänandeperioden kan tidigareläggas).
6.     Upphör deltagares anställning eller engagemang före Intjänandeperiodens utgång faller redan intjänade Rättigheter och kommer inte berättiga till Prestationsaktier, såvida inte styrelsen efter eget omdöme beslutar något annat.
7.     Tilldelning av Prestationsaktier under Rättigheterna är, förutom vad som anges ovan, villkorat av att dem av styrelsen fastställda prestationsmålen helt eller delvis är uppnådda. ”Prestationsmålen” är:
·       TSR: baseras på den genomsnittliga årliga totalavkastningen för aktieägarna (”TSR”) under Intjänandeperioden enligt följande:
                                          i.         Om Bolagets TSR uppgår till eller överstiger 12 procent tilldelas 75 procent av Prestationsaktierna;
                                         ii.         Om Bolagets TSR uppgår till 11 procent tilldelas 65,6 procent av Prestationsaktierna;
                                       iii.         Om Bolagets TSR uppgår till 10 procent tilldelas 56,3 procent av Prestationsaktierna;
                                        iv.         Om Bolagets TSR uppgår till 9 procent tilldelas 46,9 procent av Prestationsaktierna;
                                         v.         Om Bolagets TSR uppgår till 8 procent tilldelas 37,5 procent av Prestationsaktierna; och
                                        vi.         Om Bolagets TSR understiger 8 procent sker ingen tilldelning av Prestationsaktierna.
                                      vii.         För TSR utfall mellan ovanstående brytpunkter ska tilldelningen av Prestationsaktier linjärt interpoleras.
·       ESG: baseras på ett av Bolaget fastställt mål som bidrar till samhällsnytta i form av möjliggjorda räddade mänskliga liv genom klinisk användning av maskinperfusion på organ (lunga, hjärta, lever och njure). Målet grundar sig på Bolagets långsiktigt uthålliga ambition att marknaden för maskinperfusion kontinuerligt skall växa minst dubbelt så fort som det totala antalet organtransplantationer. Global tillväxt för organtransplantationer har historiskt legat på 6 procent och bedöms fortsätta i den takten under kommande treårsperiod. XVIVO:s ESG-mål är således att volymtillväxten för maskinperfusion ska växa med minst 12 procent per år vilket innebär en volymtillväxt under Intjänandeperioden om 40,5 procent. Uppfylls ESG-målet kommer 25 procent av Prestationsaktierna tilldelas. Uppfylls inte ESG-målet sker ingen tilldelning.
·       Prestationsmålen innebär således att 75 procent av framtida tilldelning av Prestationsaktier är hänförligt till TSR-målet och 25 procent av framtida tilldelning av Prestationsaktier är hänförligt till ESG-målet.
8.     Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den detaljerade utformningen och hanteringen av villkoren för Aktieoptionsprogrammet 2025, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla utländska regleringar eller särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i XVIVO‑koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Aktieoptionsprogrammet 2025 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning av Rättigheter
Aktieoptionsprogrammet 2025 ska omfatta högst cirka 30 anställda inom XVIVO‑koncernen. Det högsta antalet Rättigheter som kan tilldelas vederlagsfritt per deltagare och kategori framgår av tabellen nedan.

Kostnader[2]
Aktieoptionsprogrammet 2025 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Rättigheterna ska kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden.

Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under Intjänandeperioden.

Kostnaden för Aktieoptionsprogrammet 2025 antas uppgå till totalt cirka 32,5 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter och baseras på följande antaganden: TSR-målet har beräknats enligt IFRS 2 med stöd av Monte Carlo värderingsmodell på grundval av följande antaganden: (i) en stängningskurs på Nasdaq Stockholm den 19 mars 2025 motsvarande 205,25 kronor, (ii) en volatilitet om 42,5 procent, och (iii) en riskfri ränta om 2,28 procent. Vidare har ESG-målet beräknats enligt IFRS baserat på aktiens pris på Nasdaq Stockholm vid Aktieoptionsprogrammet 2025 start, vilket är beaktat i ovan totalkostnad.

Baserat på samma antaganden som ovan, och under förutsättning av sociala avgifter om 31,42 procent och en aktiekursuppgång om cirka 40,5 procent från början av Aktieoptionsprogrammet 2025 fram till dess att deltagarna erhåller Prestationsaktier (motsvarande en årlig TSR om 12 procent) samt full uppfyllnad av ESG-målet, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 21,75 miljoner kronor.

För att förtydliga, under antagande att 240 000 Prestationsaktier tilldelas och priset per XVIVO-aktie uppgår till cirka 288,36 kronor, att det faktiska marknadspriset vid vederlagsfri tilldelning av Rättigheter uppgår till cirka 69,2 miljoner kronor och med övriga förutsättningar lika avseende sociala avgifter skulle den totala kostnaden för bolaget för Aktieoptionsprogrammet 2025 uppgå till cirka 54,2 miljoner kronor.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget kommer Aktieoptionsprogrammet 2025, vid utnyttjande av samtliga 240 000 Rättigheter och 75 408 aktier för säkring av sociala kostnader, medföra att aktiekapitalet kan öka med högst cirka 4 100,304 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 0,50 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, till cirka 1,30 procent procent av kapitalet och antalet röster.

Aktieoptionsprogrammet 2025 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal.

Beredning av förslaget
Aktieoptionsprogrammet 2025 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisning för 2024, not 23, och programmens huvudsakliga villkor finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.xvivogroup.com. Förutom de nu angivna programmen finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i XVIVO.

Leverans av Prestationsaktier i enlighet med Aktieoptionsprogrammet 2025
För att kunna genomföra Aktieoptionsprogrammet 2025 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Prestationsaktier. Styrelsen har därvid funnit att det mest kostnadseffektiva alternativet, för leverans av Prestationsaktier till deltagare och för täckande av sociala avgifter, är att emittera teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därför att årsstämman, i enlighet med punkt (20B.) nedan, beslutar om att emittera sammanlagt högst 315 408 teckningsoptioner till Bolaget med rätt och skyldighet att hantera teckningsoptionerna enligt vad som anges i detta förslag och villkoren för Aktieoptionsprogrammet 2025.
20B. Riktad emission av teckningsoptioner under Aktieoptionsprogrammet 2025 och godkännande av efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera sammanlagt högst 315 408 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 4 100,304 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla:
1.     Rätten att teckna de 315 408 teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma XVIVO. Bolaget ska äga rätt att i anslutning till löptidens utgång den 15 maj 2028 överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand för vidareleverans av aktier till deltagare samt täckande av sociala avgifter i samband med utnyttjande.
2.     Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas på en särskild teckningslista senast den 15 maj 2025. Bolagets styrelse ska ha rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning kan inte ske.
3.     Varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget.
4.     Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska uppgå till aktiernas kvotvärde. Teckningskursen ska erläggas kontant.
5.     Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 15 maj 2028 till och med den 15 juni 2028. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt med sex månader.
6.     Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket. 

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Aktieoptionsprogrammet 2025 för anställda inom XVIVO-koncernen.

Punkt 21 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkt 22 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att Bolaget äger högst en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm och ska genomföras till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov och därvid bland annat kunna använda de återköpta aktierna som betalningsmedel vid förvärv av tillgångar eller rättigheter.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
_______________________
Särskilda majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 20A – 20B ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltiga beslut enligt punkten 18, 21 och 22 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut i enlighet med punkten 17 och punkten 19 ovan kräver för dess giltighet enkel majoritet.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till XVIVO Perfusion AB Gemenskapens Gata 9, 431 53 Mölndal eller via e-post till kristoffer.nordstrom@xvivogroup.com.

Antal aktier och röster
Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 31 499 470 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar m.m.
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag kommer senast tre veckor innan stämman att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.xvivogroup.com, hos Bolaget på adress XVIVO Perfusion AB (publ), Gemenskapens Gata 9, 431 53 Mölndal samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Styrelsens förslag enligt punkterna 17, 19, 21 och 22 är fullständigt utformade i kallelsen.
Valberedningens fullständiga förslag och motiverande yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats enligt ovan.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________
Göteborg i mars 2025
XVIVO Perfusion AB (publ)
Styrelsen

[1] Aktieoptionsprogrammet 2025 har utformats med beaktande av de förslag om fondemission och aktiesplit (2:1) som föreslagits för årsstämman 2025. Således reflekterar angivna siffror och belopp i Aktieoptionsprogrammet 2025 förslagen som om dessa har antagits av årsstämman 2025. Beräkning av aktiekapitalökningen har genomförts baserat på ett kvotvärde om 0,013 kronor. I händelse av att årsstämman inte beslutar om att genomföra fondemission och aktiesplit förbehåller sig styrelsen rätten att räkna om programmet i motsvarande mån med de justeringar som krävs för att motsvarade då gällande aktiekapital och antal aktier, utan att överskrida utspädningen som Aktieoptionsprogrammet 2025 nu kan föranleda.
[2] Stängningskurs och aktiekurs vid programmets utgång har beräknats med utgångspunkt i aktiekurs per 19 mars 2025 och efter aktiesplit.