Kurs & Likviditet
Prenumeration
Beskrivning
Land | Sverige |
---|---|
Lista | Mid Cap Stockholm |
Sektor | Hälsovård |
Industri | Medicinteknik |
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
XVIVO Perfusion AB (publ) (“XVIVO” eller “Bolaget”) har genomfört en riktad nyemission av 1 600 000 aktier till en teckningskurs om 275 kronor per aktie (den ”Riktade Emissionen”), varigenom Bolaget tillförs 440 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Teckningskursen bestämdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomfördes av Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (“DNB Markets”) som Joint Bookrunners (tillsammans “Joint Bookrunners”).
Den Riktade Emissionen
Styrelsen i XVIVO har, med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 25 april 2023 och i enlighet med vad som offentliggjordes av Bolaget genom ett pressmeddelande tidigare idag, beslutat om en riktad nyemission av 1 600 000 aktier till en teckningskurs om 275 kronor per aktie, vilket motsvarar stängningskursen för XVIVOs aktie på Nasdaq Stockholm idag och innebär att Bolaget kommer att tillföras 440 miljoner kronor före transaktionskostnader. Teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande lett av Joint Bookrunners vilket enligt styrelsens bedömning återspeglar marknadsförhållanden och efterfrågan på Bolagets aktier.
Investerare i den Riktade Emissionen innefattar såväl befintliga som nya aktieägare, såsom Bure Equity AB, Fjärde AP-fonden, Swedbank Robur Fonder, Eccenovo, Handelsbanken Fonder AB genom fonden Hälsovård Tema, Tredje AP-fonden samt en Tier-1 global internationell investerare.
Intresset från amerikanska kliniker för XVIVOs kommande amerikanska hjärtpreservationsstudie har varit betydande. Den 25 juli 2023 godkände FDA XVIVOs tillägg till sin Investigational Device Exemption ("IDE") ansökan till att nu även inkludera hjärtan från donation efter cirkulationsstillestånd ("DCD"). Att expandera den kliniska studien till att inkludera DCD-hjärtan innebär att Bolagets teknologi tillgängliggörs för ytterligare cirka en tredjedel av den amerikanska donatorpoolen.
XVIVO är idag den europeiska marknadsledaren inom maskinsperfusion av lever med starka kliniska data publicerade i ledande vetenskapliga tidskrifter. Under 2022 utfördes 9 528 levertransplantationer i USA, enligt UNOS data. Med målsättning att bli global marknadsledare inom maskinperfusion för abdominala organ har Bolaget identifierat en möjlighet att förkorta tiden till den amerikanska marknaden för Liver Assist-teknologin. Detta kan uppnås genom att genomföra en klinisk prövning för att stödja den regulatoriska FDA PMA-godkännandeprocessen för Liver Assist utöver Bolagets amerikanska hjärtpreservationsstudie, innebärandes att Bolaget avser bedriva regulatoriska processer för såväl hjärta som lever i USA.
Nettolikviden från den Riktade Emissionen är avsedd att användas för:
· Ökade investeringar i infrastruktur och stöd till den kliniska prövningen i USA för hjärtpreservationsteknologin i syfte att skapa en effektiv FDA PMA regulatorisk godkännandeprocess;
· Accelerera förberedelser och start för den kliniska prövningen samt FDAs regulatoriska PMA-godkännande process för Liver Assist; och
· Produktionsuppskalning av engångsprodukter för att säkerställa leveranskapacitet och minska kostnad för sålda varor.
Inför den Riktade Emissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt till Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att (i) en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (ii) diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med internationella institutionella investerare, (iii) genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission och i ljuset av nuvarande marknadsförutsättningar har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva externa garantier från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra betydande merkostnader. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för XVIVO, skapar värde för Bolaget och är i Bolagets aktieägares bästa intresse. Styrelsen anser således att skälen överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
Den Riktade Emissionen medför en utspädning om cirka 5,1 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Emissionen). Genom den Riktade Emissionen ökar antalet aktier och röster i Bolaget med 1 600 000 från 29 899 470 till 31 499 470. Aktiekapitalet ökar med cirka 40 894,01 kronor från cirka 764 193,202576 kronor till cirka 805 087,212576 kronor.
Likviddagen för den Riktade Emissionen beräknas vara omkring den 18 september 2023.
Lock-up åtaganden
I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 kalenderdagar från likviddagen för den Riktade Emissionen. Dessutom har XVIVOs styrelseledamöter och aktieägande ledande befattningshavare åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte sälja några aktier i XVIVO under en period om 180 kalenderdagar från likviddagen för den Riktade Emissionen.
Rådgivare
Carnegie och DNB Markets har agerat Joint Bookrunners i samband med den Riktade Emissionen. Advokatfirman Vinge agerade legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie agerade legal rådgivare till Joint Bookrunners.
13 september 2023
Göteborg
XVIVO Perfusion AB (publ)