Avionord M&P är XVIVOs italienska distributör och cirka 90 procent av dess intäkter genereras från maskiner för organperfusion som köps från XVIVO. Genom förvärvet stärker XVIVO sin europeiska närvaro samtidigt som man breddar sitt tjänsteerbjudande i syfte att ytterligare pådriva etableringen av maskinperfusion. Den framgångsrika italienska affärsmodellen, vilken köps ut från Avionord S.r.l. genom en så kallad carve-out, inkluderar inte bara maskiner för organperfusion, engångsartiklar och utbildning, utan även perfusionstjänster och en unik CE-märkt produkt för förvaring av organ under transport, GISTO. Den nya legala enheten blir XVIVO S.r.l. och inkluderar initialt sex medarbetare inklusive ledning.

Bakgrund och transaktion
Italien är en ledande europeisk marknad för organtransplantation och är XVIVOs största abdominala marknad, vilken står för 25 procent av den totala abdominala försäljningen. I och med förvärvet säkerställer XVIVO sin nuvarande italienska marknadsposition och framtida tillväxt. Avionord M&P har utvecklat en unik modell som kombinerar produkter och tjänster vilken framgångsrikt adresserar den ökande servicetrend som växer fram på den europeiska marknaden för maskinperfusion. Förra året lanserade XVIVO sitt servicesegment i USA i och med förvärvet av STAR Teams Inc – som spänner över hela flödet för organtransplantation från organhämtning till transport, maskinperfusion och utvärdering av organ.

I tillägg till förvärvet ingår XVIVO ett separat royaltyavtal med Avionord S.r.l. avseende GISTO; en egenutvecklad produkt för kall (hypotermisk) statisk förvaring av alla större organ under transport. Produkten har en integrerad spårbarhetsfunktion med realtidsövervakning av temperatur samt funktion för geografisk position. GISTO har nyligen erhållit regulatoriskt godkännande för lansering i länder som marknadsför CE-märkta produkter.

Köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Avionord M&P uppgår till maximalt 12,0 miljoner euro. Initial köpeskilling uppgår till maximalt 9,6 miljoner euro, varav 40 procent betalas kontant och 60 procent genom nyemitterade aktier i XVIVO efter genomförd transaktion. Styrelsen avser att emittera de nya aktierna med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 26 april 2022. Baserat på den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för XVIVO-aktien, beräknad för de sista 10 handelsdagarna före dagen för ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet, kommer 269 952 nya aktier emitteras i samband med transaktionen, vilket innebär ett pris om 222,53 kronor per aktie. Nyemissionen medför en utspädning om cirka 0,9 procent baserat på antalet befintliga aktier i Bolaget.

"Det finns en stor outnyttjad potential för maskinperfusion i Europa. För center för organtransplantation finns det dock ofta olika hinder att överkomma på grund av bristen på perfusionister. Genom att inkludera service i själva produkterbjudandet till våra kunder kan vi hjälpa dem att säkerställa perfusionskapacitet. Den italienska affärsmodellen är unik och vi ser möjligheter att erbjuda liknande modeller till andra europeiska marknader”, säger Johan Holmström, CCO på XVIVO.

”Vi har samarbetat med XVIVO under en längre tid och har sett hur företaget växt stadigt år för år. Eftersom vi blir en av de större aktieägarna i XVIVO så har vi ett stort intresse i företagets framgång och vi kommer fortsättningsvis erbjuda vårt stöd vid behov” säger Eugenio Cremascoli, ägare och styrelseordförande för Avionord S.r.l.

"Avionord Machine & Perfusion’s sätt att göra affärer är helt unikt i min mening. De var tidiga i att ta fram ett kunderbjudande som var mer än bara produkt, och de har varit mycket framgångsrika med den strategin. Fokus för XVIVO, förutom utveckling av banbrytande teknologier för maskinperfusion, är att skapa värdehöjande tjänsteerbjudanden. Med förvärvet levererar vi på vår strategi som är att öka användningen av maskinperfusion och stärka vår position på den abdominala marknaden”, säger Dag Andersson, VD för XVIVO.

Tilläggsköpeskilling
En tilläggsköpekilling om maximalt 2,4 miljoner euro betalas ut under första halvåret 2023 under förutsättning att Avionord M&P når ett förutbestämt EBITDA-mål för 2022, varav 40 procent betalas kontant och 60 procent betalas genom nyemitterade aktier i XVIVO. Antalet nya aktier emitterade i samband med transaktionen baseras på den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för XVIVO-aktien den dagen fastställande av en sådan tilläggsköpeskilling sker.

Finansiell information och synergier
Avionord M&P omsatte under 2021 2,9 miljoner euro och rapporterade en EBITDA om cirka 0,9 miljoner euro. Den förväntade försäljningstillväxten under 2022 är tvåsiffrig.

XVIVO och Avionord M&P har kompletterande verksamheter genom nuvarande distributörrelation på den italienska marknaden, vilket genom förvärvet ger XVIVO direkt tillgång till samtliga kunder på denna viktiga marknad.

XVIVO förväntar sig att förvärvet kommer ge upphov till transaktionskostnader om cirka 6 miljoner kronor under det tredje och fjärde kvartalet 2022, samt integrationskostnader om ytterligare cirka 2-4 miljoner kronor under perioden november 2022 till oktober 2023 (ett år). Samtliga kostnader i samband med transaktionen kommer finansieras genom befintlig kassa/kassaflöde.

Bryan, Garnier & Co agerade finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge legal rådgivare för XVIVO i samband med uppköpet av Avionord M&P.

Villkor
Fullföljandet av förvärvet förväntas ske under november månad 2022 och är villkorat av följande förköpsförbehåll; (i) FDI (Foreign Direct Investment) godkännande (ii) godkännande från italienskt fackförbund och (iii) att kundkontrakt till ett värde uppgående till minst 50 procent av 2021 års omsättning framgångsrikt överförs från Avionord S.r.l. till Avionord M&P, vilket kräver formella kundmedgivanden.
 
1 augusti, 2022
Göteborg
Dag Andersson, CEO
XVIVO Perfusion AB (publ)