XVIVO Perfusion AB (publ) (”XVIVO” eller “Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: XVIVO) har idag ingått ett avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i det nederländska medicintekniska företaget Organ Assist B.V. (”Organ Assist”) för en kontant köpeskilling om upp till 24 miljoner euro, med en initial betalning på 20 miljoner euro och potentiella tilläggsköpeskillingar om sammanlagt upp till 4 miljoner euro. Organ Assist fokuserar främst på att utveckla maskiner och förbrukningsvaror för perfusion av lever och njure. Genom förvärvet blir XVIVO det första bolaget för bevarande och utvärdering av organ i världen som aktivt bedriver verksamhet som omfattar alla större organ, vilket påskyndar Bolagets strategi att bli en global leverantör av lösningar och system för alla större organ. Förvärvet avses finansieras genom en nyemission av aktier om omkring 500 miljoner kronor riktad till svenska och internationella institutionella investerare. Nyemissionen avses genomföras som ett accelererat bookbuilding-förfarande som förväntas inledas idag.
 
Bakgrund och transaktionen
Organ Assist är ett medicintekniskt företag som främst fokuserar på att utveckla perfusionsmaskiner för lever och njure. Organ Assist grundades 2005 och dess forskning och produkter har sedan dess resulterat i ett antal patent och immateriella rättigheter, och dess produkter inom lever- och njurtransplantation är CE-märkta.
 
Den totala köpeskillingen för 100 procent av aktierna i Organ Assist uppgår till upp till 24 miljoner euro, varav 20 miljoner euro kommer att betalas kontant vid transaktionens slutförande och ytterligare två milstolpsbetalningar, vilka var och en uppgår till högst 2 miljoner euro, kan komma att betalas baserat på försäljningsmål för 2021 respektive regulatoriskt godkännande i USA för Organ Assists njurmaskin.
 
XVIVO säkerställer att organ hålls i optimalt skick under transport och perfusion/utvärdering och har fokus på lungor och hjärtan. Organ Assist har sedan företaget grundades 2005 främst fokuserat på att utveckla perfusions-maskiner för lever och njure. Företagens synergier möjliggör större marknadsmöjligheter för XVIVOs och Organ Assists produktportföljer genom integrering av XVIVOs unika och patenterade STEEN Solution™ teknologi med Organ Assists njur-och levermaskiner samt genom att utnyttja XVIVOs internationella närvaro på marknaden.
 
Förvärvet är i linje med XVIVOs kommersiella strategi att stärka Bolagets produktutbud och påskynda strategin att bli en global leverantör av lösningar och system för alla större organ. Den kompletterande produktportföljen kommer att skapa en unik position med verksamhet som omfattar alla större organ (lunga, hjärta, njure och lever). Det kombinerade erbjudandet utökar XVIVOs adresserbara marknad till cirka 98 procent av organtransplantationsmarknaden med målsättningen att positionera företaget som förstahandsval för alla multiorgankliniker.
 
XVIVO har en stark närvaro i USA och var det första företaget i världen som fick ett godkännande från amerikanska Food and Drug Administration (FDA) (HDE-godkännande) för en medicinsk anordning för varm perfusion av ett organ. Organ Assists produkter är CE-märkta och skyddade med patent och andra immateriella rättigheter. Planen är att kommersialisera Organ Assists maskiner i USA genom att använda XVIVOs starka marknadsnärvaro och erfarenhet av kommersialisering och regulatoriska förhållanden, när FDA-godkännande har beviljats.
 
”Detta förvärv kommer att möjliggöra genomförandet av en accelererad tillväxtplan, både vad det gäller försäljning och FoU-aktiviteter, baserat på en solid installerad bas och en ledande position inom leverperfusion. Det är ett tecken på uppskattning av det innovativa arbete som våra anställda i Groningen har utfört. Vi ser fram emot att arbeta med XVIVO-teamet att bygga ett världsledande medicinteknikföretag som stöder våra kunder för att rädda och förbättra patienters liv” säger Organ Assists VD Wilfred den Hartog
 
”Vi är glada att Organ Assist blir en del av XVIVO Perfusion; det är den perfekta partnern för att föra Organ Assists innovativa system till organtransplantationsmarknaden” tillägger Willem van Lawick, Organ Assists styrelseordförande
 
”XVIVO blir det första organbevarande och -utvärderingsföretaget i världen som aktivt bedriver verksamhet som omfattar alla organ efter detta strategiskt viktiga förvärv” säger XVIVO Perfusions VD Dag Andersson.
 
Finansiell information och synergier
Organ Assist omsatte 3,5 miljoner euro och rapporterade en EBITDA om 0,1 miljoner euro under 2019 samt omsatte 1,3 miljoner euro och rapporterade en EBITDA 0,1 miljoner euro under perioden januari - juni 2020. Organ Assist har sitt huvudkontor och FoU-centrum i Groningen, Nederländerna, där dess 18 anställda är baserade. Groningen kommer att förbli ett kompetenscenter för utveckling och kommersialisering av maskiner och lösningar för lever och njure. Både produkt- och klinisk utveckling kommer att intensifieras efter förvärvet.
 
XVIVO och Organ Assist har begränsade överlappande verksamhet inom bröstkorgstransplantationer - lungor och hjärtan - och XVIVO ser därför begränsade kostnadssynergier eftersom företagen idag har få dubbla kostnader och resurser inom detta område. Inom området buktransplantationer - njurar och lever - kompletterar företagen varandra.
 
Finansiering och villkor
Fullföljandet av förvärvet förväntas ske under oktober 2020 och är villkorat av att XVIVO tillförs likvid för att finansiera köpeskillingen genom en nyemission av aktier på Nasdaq Stockholm. XVIVO har anlitat Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”) för att undersöka förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission av nya aktier om omkring 500 miljoner kronor baserat på emissionsbemyndigandet som årsstämman den 31 mars 2020 beslutade om. Priset på eventuella nya aktier som emitteras i den riktade nyemissionen kommer att bestämmas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som hanteras av Carnegie. Ytterligare information om den riktade nyemissionen och det accelererade bookbuilding-förfarandet, som förväntas inledas idag, kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.
 
Telefonkonferens
XVIVO bjuder in till en telefonkonferens med hänseende av det ingångna förvärvsavtalet av Organ Assist B.V. Under telefonkonferensen kommer VD och CFO att informera och svara på frågor om transaktionen. Nedan följer inringningsdetaljer:
 
24 september 2020 14:00 (Europe / Stockholm)
 
Språk: Engelska
 
Telefonkonferens: https://financialhearings.com/event/13076
 
Göteborg 23 september 2020
XVIVO Perfusion AB (publ)
 
Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig från XVIVO eller någon annan, att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.
 
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
 
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. XVIVO har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den riktade nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.
 
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86 (7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
 
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den riktade nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Carnegie. Carnegie agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
 
Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
 
Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den riktade nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
 
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholm regelverk för emittenter.
 
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har XVIVOs aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på XVIVOs aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att XVIVOs aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i XVIVO aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
 
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende XVIVO aktier.
 
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende XVIVOs aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.