Yubico AB håller årsstämma tisdagen den 5 maj 2026 klockan 10.00 på Blique by Nobis, Gävlegatan 18 i Stockholm. Inregistrering börjar klockan 09.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Yubicos bolagsordning.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 24 april 2026,

dels anmäla sitt deltagande vid årsstämman senast tisdagen den 28 april 2026. Anmälan om deltagande personligen eller genom ombud kan ske skriftligen per post till Computershare AB, "Yubico årsstämma 2026", Box 149, 182 12 Danderyd, genom e-post till proxy@computershare.se, på telefon +46 (0) 771 24 64 00, vardagar mellan klockan 09.00-16.00, eller på bolagets webbplats, https://investors.yubico.com/sv/. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav och, om aktuellt, antal ombud (maximalt två).

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 24 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 28 april 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 28 april 2026. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://investors.yubico.com/sv/.

Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman.

POSTRÖSTNING
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Yubicos webbplats, https://investors.yubico.com/sv/. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas antingen med post till Computershare AB, "Yubico årsstämma 2026", Box 149, 182 12 Danderyd eller med e-post till proxy@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 28 april 2026. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats https://investors.yubico.com/sv/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 28 april 2026. Om aktieägare poströstar genom ombud ska en fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats https://investors.yubico.com/sv/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två personer att jämte ordföranden justera årsstämmans protokoll
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
A. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
B. disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
C. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2025
10. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
11. Presentation av valberedningens förslag och arbete
12. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
13. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisorn
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2026, innefattande beslut om
A. prestationsaktieprogram (eng. performance stock unit program),
B. säkringsåtgärder i form av nyemitterade aktier av serie C, och
C. säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal med en tredje part
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
20. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Patrik Tigerschiöld ska utses till ordförande vid årsstämman.

Distribution av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 1 249 266 121 kronor balanseras i ny räkning.

Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2025.

Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisorn (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode för tiden till slutet av nästa årsstämma ska utgå med 1 075 000 kronor (oförändrat) till styrelsens ordförande och med 575 000 kronor (oförändrat) till var och en av de övriga ledamöterna. Vidare föreslås att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 250 000 kronor (oförändrat) till utskottets ordförande samt med 125 000 kronor (oförändrat) till ledamot i revisionsutskottet. För arbete i ersättningsutskottet föreslås att årligt arvode ska utgå med 125 000 kronor (oförändrat) till utskottets ordförande samt med 63 000 kronor (oförändrat) till ledamot i ersättningsutskottet. Ingen ersättning ska utgå till styrelseledamot som är anställd av bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)

Valberedningen föreslår att Patrik Tigerschiöld, Jaya Baloo, Stina Ehrensvärd, Gösta Johannesson, Paul Madera och Eola Änggård Runsten omväljs till styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår omval av Patrik Tigerschiöld som styrelseordförande.

Ramanujam Shriram har avböjt omval vid årsstämman 2026.

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets webbplats, https://investors.yubico.com/sv/.

Val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

PwC har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir årsstämmans val, kommer den auktoriserade revisorn Patrik Adolfson att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Beslut om ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med nedan.

Riktlinjerna ska omfatta lön och annan ersättning till Yubicos ledande befattningshavare och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar , efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman den 5 maj 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Yubicos strategi finns tillgänglig på bolagets webbplats, https://investors.yubico.com/sv/. En framgångsrik implementering av bolagets strategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet och jämställdhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Detta gäller särskilt med hänsyn till att bolaget har en väsentlig del av sin verksamhet i USA. Bolaget ska därför tillämpa marknadsmässiga och konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. De ska vidare vara enkla, långsiktiga och mätbara.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den totala ersättningen ska kunna utgöras av grundlön, rörlig ersättning, pension samt vissa övriga förmåner.

Fast grundlön

Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning ska kunna utgå till ledande befattningshavare där styrelsen bedömer att det uppmuntrar rätt beteenden och inte äventyrar långsiktigt värdeskapande. Den rörliga ersättningen ska belöna målrelaterade resultat. Ett utfall ska relateras till uppfyllelsen av bolagets finansiella mål och andra mätbara mål som stöder långsiktigt aktieägarvärde. Uppställda mål ska i huvudsak vara gemensamma för ledande befattningshavare men kan även i mindre omfattning avse den individuella prestationen. Mätperioden för rörlig ersättning ska som huvudregel baseras på prestation under en period om cirka tolv månader. Rörlig ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare ska kunna uppgå till högst 100 procent av den fasta grundlönen och ska vara icke pensionsgrundande. Rörlig ersättning får dock, som ett undantag och efter individuell bedömning, uppgå till högst 200 procent av den fasta grundlönen för ledande befattningshavare, inklusive den verkställande direktören, där detta anses nödvändigt med hänsyn till lokal marknadspraxis, om den ledande befattningshavarens ersättning i betydande utsträckning är provisionsbaserad, eller baserat på den ledande befattningshavarens ansvar och uppgifter.

Aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Bolagsstämman ska, oberoende av dessa riktlinjer, kunna besluta om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till ledande befattningshavare. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Information om bolagets utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram finns tillgänglig på bolagets webbplats, https://investors.yubico.com/sv/.

Pension och övriga förmåner

Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar.

Ledande befattningshavares icke-monetära förmåner ska underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio procent av den fasta årliga kontantlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för arton månader för verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättning till styrelsen utöver av stämman beslutade styrelsearvoden

Styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska ett marknadsmässigt arvode kunna utgå, efter godkännande av styrelsen. Dessa riktlinjer ska tillämpas på sådan ersättning.

Beslutsprocessen

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottets uppdrag innefattar att förbereda styrelsens beslut att föreslå riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt eventuella avvikelser från riktlinjerna. Styrelsen ska förbereda ett förslag om nya riktlinjer för ersättning åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och dess bolagsledning. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån frågorna rör deras egen ersättning.

Beskrivning av förändringar i riktlinjerna m.m.

Styrelsen har inte mottagit några synpunkter från aktieägare på de befintliga riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen har gjort en allmän genomgång av riktlinjerna och styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inkluderar vissa justeringar av de befintliga riktlinjerna. De uppdaterade riktlinjerna innefattar en möjlighet till rörlig ersättning till ledande befattningshavare om högst 100 procent av den fasta grundlönen, eller, i exceptionella fall, upp till 200 procent av den fasta grundlönen.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2026, innefattande beslut om (A)  prestationsaktieprogram (eng. performance stock unit program), (B) säkringsåtgärder i form av nyemitterade aktier av serie C och (C) säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal med en tredje part (punkt 17)

Bakgrund och motiv

Yubico har en betydande närvaro i USA och Kanada och cirka två tredjedelar av det totala antalet anställda i Yubico-koncernen är anställda i USA och Kanada, medan ungefär en tredjedel av antalet anställda är anställda i resten av världen, inklusive i Sverige. Under 2025 stod regionen Americas för cirka 68 procent av Yubicos nettoomsättning, medan resten av världen representerade cirka 32 procent.

Styrelsen anser att det är i bolagets och dess aktieägares intresse att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2026") baserat på prestationsaktierätter (eng. performance stock units ("PSU:er")) för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda[2] i koncernen, i enlighet med detta förslag. LTI 2026 följer samma övergripande struktur som det långsiktiga incitamentsprogram som antogs vid årsstämman den 13 maj 2025, men med ett finansiellt prestationsvillkor som avser den årliga totalavkastningen på bolagets aktie (enligt beskrivningen nedan). Strukturen för LTI 2026 kommer att göra det möjligt att ta hänsyn till marknadsförhållandena i de nyckelregioner där Yubico är verksamt, samtidigt som LTI 2026 tillgodoser bolagets önskan att ha ett gemensamt och enkelt incitamentsprogram. LTI 2026 föreslås omfatta upp till cirka 610 ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda¹ inom koncernen.

Förslaget har baserats på styrelsens bedömning att det är viktigt, och i samtliga aktieägares intresse, att skapa ännu större deltagande i koncernens utveckling bland ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen. Styrelsen anser också att det är viktigt att kunna attrahera talanger över tid, att uppmuntra till fortsatt anställning och att bibehålla en hög andel av de anställda som stannar kvar i sina anställningar.

Med beaktande av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att inrätta LTI 2026 i enlighet med punkterna (A)-(C) nedan.

A. Prestationsaktieprogram

LTI 2026 omfattar två olika serier:

Serie 1 av LTI 2026 består av PSU:er som kan tilldelas anställda i koncernen i USA och Kanada.

Serie 2 av LTI 2026 består av PSU:er som kan tilldelas anställda i koncernen i resten av världen, inklusive Sverige.

Villkoren för de två olika serierna är i allt väsentligt desamma, med undantag för vad som anges i punkt 5 nedan.

Följande villkor ska gälla för LTI 2026:

1. Det maximala antalet PSU:er som kan tilldelas är 1 300 000. Varje PSU ska ge innehavaren rätt att erhålla en aktie i bolaget, villkorat av ett prestationsvillkor (som beskrivs nedan) och fortsatt anställning i koncernen. Följaktligen ska det maximala antalet aktier som kan utbetalas till deltagarna enligt LTI 2026 vara 1 300 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med villkoren för LTI 2026). Baserat på den geografiska fördelningen av deltagarna, befattningsnivåer, tillväxt per region och andra omständigheter förväntar sig bolaget att cirka 75 procent av PSU:erna kommer att tilldelas enligt Serie 1 och cirka 25 procent enligt Serie 2. Bolagets tillförordnade VD kommer att tilldelas PSU:er enligt Serie 1.

2. PSU:er kan tilldelas nuvarande anställda i koncernen. Styrelsen ska ha rätt att besluta att även en person som blir anställd i koncernen efter dagen för årsstämman men före den 31 december 2026, ska kunna erbjudas att delta i LTI 2026 och tilldelas PSU:er, om det bedöms fördelaktigt för bolaget.

3. Avsikten är att lansera LTI 2026 och tilldela PSU:erna kort efter årsstämman. PSU:erna kommer att intjänas med en tredjedel vid var och ett av tre årliga Intjänandedatum (enligt definitionen nedan) som infaller på dagen för offentliggörande av bolagets delårsrapport för det första kvartalet under 2027, 2028 och 2029, förutsatt att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen (med vissa begränsade undantag, såsom att deltagarens anställning avslutas till följd av pension eller långvarig sjukdom) på relevant Intjänandedatum, samt att prestationsvillkoret har uppfyllts under relevant prestationsperiod som föregår sådant Intjänandedatum, i enlighet med nedan.

4. Intjänande av PSU:er ska vara villkorat av uppfyllande av ett prestationsvillkor avseende att den årliga totalavkastningen på bolagets aktie (eng. total shareholder return ("TSR") uppgår till eller överstiger vissa nivåer under vissa intjänandeperioder, alternativt som ett genomsnitt under hela löptiden för LTI 2026, i enlighet med nedan.

Startvärdet för TSR ska vara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under de fem (5) handelsdagar som följer dagen för: offentliggörande av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2026 (första året), offentliggörande av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2027 (andra året) och offentliggörande av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2028 (tredje året) och slutvärdet ska vara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under de fem (5) handelsdagar som följer dagen för: offentliggörande av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2027 (första året) (den sista dagen i en sådan femdagars handelsperiod benämns "Intjänandedatum 2027"), offentliggörande av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2028 (andra året) (den sista dagen i en sådan femdagars handelsperiod benämns "Intjänandedatum 2028") och offentliggörande av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2029 (tredje året) (den sista dagen i en sådan femdagars handelsperiod benämns "Intjänandedatum 2029"). Var och ett av Intjänandedatum 2027, Intjänandedatum 2028 och Intjänandedatum 2029 ska benämnas "Intjänandedatum" och varje ungefärlig ettårsperiod som slutar på ett Intjänandedatum som beskrivs ovan ska benämnas "Intjänandeperiod".

    • Om årlig TSR under en Intjänandeperiod motsvarar en ökning med mindre än 9 procent, kommer inga PSU:er som är föremål för intjänande under en sådan Intjänandeperiod att intjänas.

    • Om årlig TSR under en Intjänandeperiod motsvarar en ökning med 9 procent men är lägre än 15 procent, kommer de PSU:er som är föremål för intjänande under en sådan Intjänandeperiod att intjänas linjärt, med start om 20 procent intjäning vid 9 procent och 100 procent uppnådd intjäning vid ändpunkten 15 procent.

    • Om årlig TSR under en Intjänandeperiod är lika med eller motsvarar en ökning som överstiger 15 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under en Intjänandeperiod, kommer 100 procent av de PSU:er som är föremål för intjänande under en sådan Intjänandeperiod att intjänas.

    • I tillägg, om genomsnittlig årlig TSR för hela löptiden för LTI 2026, under de fem (5) handelsdagarna efter dagen för offentliggörande av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2026 som startvärde och de fem (5) handelsdagarna efter dagen för offentliggörande av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2029 som slutvärde, är högre än årlig TSR för en Intjänandeperiod, kan sådan genomsnittlig årlig TSR istället tillämpas under den Intjänandeperioden till förmån för deltagare som fortfarande är anställda i koncernen och eventuella PSU:er som inte intjänats vid ett tidigare Intjänandedatum kan bli föremål för efterföljande intjänande ("Catch-Up"). Följaktligen kommer Catch-Up endast att vara möjligt om föregående års intjäning är mindre än 100 procent och endast tillämpligt för deltagare som fortfarande är anställda i koncernen vid Intjänandedatum 2029. Det maximala antalet intjänade PSU:er kommer inte att överstiga 100 procent av det totala antalet tilldelade PSU:er.

5. Varje intjänad PSU av Serie 1 berättigar innehavaren att erhålla utbetalning av en aktie i bolaget, i enlighet med villkoren för LTI 2026, så snart som praktiskt möjligt efter varje Intjänandedatum. Varje intjänad PSU av Serie 2 berättigar innehavaren att erhålla utbetalning av en aktie i bolaget i enlighet med villkoren för LTI 2026 så snart som praktiskt möjligt efter Intjänandedatumet under 2029. PSU:er som inte har intjänats vid Intjänandedatumen (och som inte är föremål för Catch-Up) kommer att förfalla och anses förverkade utan ersättning.

6. Styrelsen ska ha rätt att omräkna det högsta antalet aktier (per PSU och totalt) i händelse av mellanliggande företrädesemissioner, fondemissioner, aktiesplit, omvänd aktiesplit eller liknande händelser, i syfte att uppnå samma ekonomiska avsikt med tilldelningarna för deltagarna.

7. I händelse av ett kontrollägarskifte avseende bolaget som innebär att en part, eller flera parter som agerar i samförstånd, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av rösterna i bolaget eller en direkt eller indirekt försäljning, överföring eller annan avyttring av hela eller i huvudsak hela verksamheten och tillgångarna, ska alla ej intjänade PSU:er intjänas i proportion till den tid och prestationsnivå som uppnåtts enligt styrelsens bedömning vid kontrollägarskiftet och regleras i enlighet med villkoren i LTI 2026.

8. PSU:erna kommer inte inneha någon rösträtt, antalet PSU:er kommer inte att ökas och ingen kontantersättning kommer att utbetalas som utdelningsekvivalenter för intjänade PSU:er.

9. Det maximala antalet aktier i Yubico som kan komma att tilldelas enligt LTI 2026 ska vara begränsat till 1 300 000, vilket motsvarar cirka 1,5 procent av samtliga aktier och röster i Yubico. Den maximala utspädningen till följd av LTI 2026 uppgår till cirka 1,5 procent (cirka 1,7 procent inklusive C-aktier som emitterats i enlighet med punkt (B) nedan för att kassaflödesmässigt säkra bolagets betalning av framtida sociala avgifter hänförliga till PSU:er) av det nuvarande totala antalet utestående aktier och röster i Yubico vid full intjäning och utbetalning under LTI 2026. Programmet förväntas resultera i vissa kostnader, främst relaterade till redovisning (IFRS2), lönekostnader och sociala avgifter. Om 100 procent av PSU:erna i LTI 2026 intjänas beräknas lönekostnaderna (IFRS2), vilket är en icke kassaflödespåverkande post, för PSU:erna uppgå till cirka 33,7 miljoner kronor under löptiden för LTI 2026, baserat på stängningskursen i Yubicos aktie den 25 mars 2026. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 9,8 miljoner kronor, baserat på ett antagande om ökning av aktiekursen om 100 procent vid tidpunkten för utbetalning av aktier, och 7,5 miljoner kronor baserat på ett antagande om ökning av aktiekursen om 50 procent. Lönekostnaderna kommer att redovisas under löptiden för LTI 2026 baserat på ändringarna i intjänande av PSU:erna. De totala kostnaderna för sociala avgifter under löptiden för LTI 2026 kommer att bero på den geografiska fördelningen av deltagarna, antalet PSU:er som kommer att intjänas och värdet av den förmån som deltagaren kommer att erhålla. Alla beräkningar ovan är indikativa och syftar endast till att illustrera de kostnader som LTI 2026 kan medföra.

10. För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTI 2026 är styrelsens förslag att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av C-aktier till en av styrelsen i förväg vidtalad extern part, samt att återköpa C-aktierna från den externa parten. C-aktierna kommer därefter att innehas som sådana under intjänandeperioderna för LTI 2026 och, när de krävs för leverans enligt LTI 2026, omvandlas till stamaktier och överlåtas till berättigade deltagare i LTI 2026. Styrelsen anser att detta alternativ är den mest kostnadseffektiva och flexibla säkringsmetoden. För det fall den föreslagna säkringsmetoden i enlighet med punkt (B) nedan inte godkänns med erforderlig majoritet föreslår styrelsen i stället, som ett andrahandsalternativ, att bolaget kan säkra sina åtaganden enligt LTI 2026 genom att ingå ett aktieswapavtal med en tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska ha rätt att förvärva och överlåta aktier (inklusive till deltagarna), i enlighet med punkt (C) nedan.

11. LTI 2026 ska regleras av svensk lag.

Principer för tilldelning etc.

Deltagarnas rätt till tilldelning av PSU:er skiljer sig mellan anställda beroende på bland annat roll och ansvar i koncernen. Deltagarna har på den grunden delats in i tre olika kategorier:

Kategori A (högst 10 personer): Ledande befattningshavare.

Kategori B (högst 100 personer): Ledning och anställda vars prestation har en direkt påverkan på bolagets finansiella resultat.

Kategori C (högst 500 personer): Övriga anställda.

Administration av LTI 2026

Styrelsen ska ansvara för utformning, tolkning och hantering av PSU:er som tilldelas enligt LTI 2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. För det fall en deltagare, efter ett Intjänandedatum, inte kan erhålla utbetalning av aktier från intjänade PSU:er enligt tillämplig lag eller regler eller till rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser av deltagaren eller bolaget, ska styrelsen ha rätt att besluta att PSU:erna helt eller delvis ska lösas in kontant. Styrelsen ska även ha rätt att efter eget övervägande besluta att aktier och/eller kontanter ska innehållas av bolaget för att täcka eller underlätta betalning av tillämpliga skatter. Styrelsen kan tillåta konsulter att delta i LTI 2026 om förutsättningarna för LTI 2026 kan tillämpas på ett lämpligt sätt i förhållande till en sådan person.

Styrelsen ska även äga rätt att justera detaljerade villkor för PSU:er i händelse av betydande förändringar inom koncernen eller dess operativa miljö som medför att de detaljerade villkoren som fastställts för PSU:er enligt LTI 2026 inte längre är rimliga eller lämpliga, förutsatt att sådana förändringar inte är mer fördelaktiga för deltagaren än de villkor som anges i detta förslag. Styrelsen ska pröva om utfallet av LTI 2026 är rimligt med hänsyn till bolagets finansiella resultat och ställning samt andra omständigheter, såsom sociala, etiska och regelefterlevnad, och, om så inte är fallet, besluta att minska tilldelningen enligt LTI 2026 till en lägre nivå som styrelsen bedömer lämplig.

Särskild motivering

Enligt ersättningsreglerna (Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram) som förvaltas av Aktiemarknadens självregleringskommitté ska det anges och motiveras varför intjänandeperioden eller perioden från avtalets ingående till dess att en aktie kan förvärvas är kortare än tre år. PSU:er av Serie 1, som innehas av deltagare i USA och Kanada, kan under vissa förutsättningar berättiga till utbetalning av aktier redan efter cirka ett år. Skälet till att ha en kortare intjänandeperiod och en kortare period än tre år till utbetalning av aktier för dessa deltagare är att säkerställa att bolaget har ett konkurrenskraftigt erbjudande som arbetsgivare i USA och Kanada att möta kraven på internationell teknisk talang som är avgörande för bolagets framtida framgång och utveckling.

Förslagets beredning

LTI 2026 har initierats av Yubicos styrelse. Programmet har utarbetats och beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under 2026. Förutom de medarbetare som berett förslaget enligt instruktion från ersättningsutskottet eller styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av programmets villkor.

B. Säkringsåtgärder i form av nyemitterade aktier av serie C

B.1 Inledning

För att kunna genomföra LTI 2026 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av aktier till deltagarna i LTI 2026 samt bolagets kassaflöde för betalning av sociala avgifter hänförliga till leverans av sådana aktier i första hand säkras genom en riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier. Dessa aktier kan återköpas och omvandlas till stamaktier samt överlåtas enligt följande.

B.2 Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor:

a) Det antal C-aktier som emitteras får uppgå till högst 1 430 000.

b) De nya C-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast få tecknas av en av styrelsen i förväg vidtalad extern part.

c) Det belopp som ska betalas för varje ny C-aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen. Betalning för nya C-aktier ska erläggas kontant.

d) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2027.

e) De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Avsikten med bemyndigandet är att säkra bolagets åtaganden enligt LTI 2026 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till PSU:er.

B.3 Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av C-aktier i bolaget på följande villkor:

a) Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i bolaget.

b) Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 1 430 000.

c) Återköp ska ske till ett kontant pris per aktie om lägst 100 och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköp.

d) Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

e) Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier avseende C-aktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA).

f) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2027.

Avsikten med bemyndigandet är att säkra bolagets åtaganden enligt LTI 2026 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till PSU:er.

B.4 Godkännande av överlåtelse av stamaktier i bolaget inom ramen för LTI 2026

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner bolagets överlåtelse av egna stamaktier som ägs av bolaget inom ramen för LTI 2026 på följande villkor:

a) Högst: (i) 1 300 000 Yubico-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i LTI 2026, och (ii) 130 000 Yubico-aktier får överlåtas, vid ett eller flera tillfällen, på Nasdaq Stockholm intill tiden för nästa årsstämma till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att kassaflödesmässigt säkra bolagets betalning av sociala avgifter.

b) Villkoren för dessa överlåtelser, antalet aktier i varje transaktion samt tidpunkten för överlåtelse ska följa villkoren för LTI 2026.

c) Antalet Yubico-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2026 ska omräknas enligt sedvanliga principer till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

d) Beslutet i punkt a) ovan avseende överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm förväntas att föreslås för nytt beslut på kommande årsstämmor under löptiden för LTI 2026.

B.5 Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemission av C-aktier och därtill hörande beslut i denna punkt (B) utgör ett led i införandet och genomförandet av LTI 2026, i enlighet med syftet med LTI 2026 som beskrivs under "Bakgrund och motiv" under punkt (A) ovan.

Eftersom styrelsen anser att överlåtelse av egna Yubico-aktier till deltagarna i LTI 2026 är mest kostnadseffektivt föreslås i första hand att säkringsåtgärder avseende LTI 2026 sker enligt denna punkt (B). Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt (B), kommer styrelsen att ingå ett aktieswapavtal i enlighet med punkt (C) nedan.

B.6 Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkt (A) ovan (inklusive punkten (C) nedan) erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

För giltigt beslut under denna punkt (B) erfordras att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

B.7 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

C. Säkringsåtgärder genom ingående av ett aktieswapavtal med en tredje part

För det fall erforderlig majoritet inte kan uppnås för punkt (B) ovan, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTI 2026 förväntas medföra genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier som omfattas av LTI 2026. Det i detta sammanhang aktuella antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkt (B) ovan.

Styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av Yubico-aktier under LTI 2026 erhålls genom överlåtelse av egna aktier såsom beskrivits i punkt (B) ovan. Kostnaden för säkring genom ingående av aktieswapavtal med tredje part är väsentligt högre och kommer att baseras på en räntebas med tillägg för bolagets upplåningskostnader med beaktande av aktieswapderivatets struktur och de förutsättningarna på marknaden som är aktuella vid ingåendet av sådant avtal.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva egna aktier i enlighet med följande villkor:

• Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.

• Förvärv av aktier kan ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill slutet av nästa årsstämma.

• Det antal aktier som får förvärvas ska vara begränsat så att Yubicos innehav av egna aktier, exklusive innehav av eventuella egna C-aktier, vid var tid inte överstiger fem (5) procent av samtliga aktier i Yubico.

• Förvärv av egna aktier får inte genomföras till ett pris som överstiger det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte ske till ett pris som understiger lägsta möjliga marknadspris. Bolaget får ge en börsmedlem i uppdrag att ackumulera ett visst antal egna aktier genom egenhandel under en viss tidsperiod och på leveransdagen erlägga betalning för aktierna till ett pris motsvarande den volymvägda genomsnittskursen baserat på den totala handeln under den tidsperioden.

• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna aktier. Antalet överförda aktier får inte överstiga det totala antalet aktier som Yubico vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar ett av styrelsen bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen på de aktier i Yubico som överlåts.

Syftet med bemyndigandet avseende återköp och överlåtelse av egna aktier, samt skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen möjlighet att använda bolagets aktie som betalningsmedel i samband med potentiella förvärv, eller att använda återköpta aktier för att finansiera potentiella förvärv, och tillhandahålla ytterligare flexibilitet i styrelsens arbete med att leverera långsiktigt aktieägarvärde och totalavkastning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission i enlighet med följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i bolaget i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som motsvarar tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission av aktier med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna använda bolagets aktie som betalningsmedel i samband med potentiella förvärv, eller att använda emissionen av aktier för att finansiera potentiella förvärv, eller möjliggöra andra investeringar för att uppfylla bolagets strategiska mål.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

Ett beslut av årsstämman enligt punkt 17 (B) och (C) ska vara villkorat av att årsstämman beslutar att etablera LTI 2026 i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 (A). Förslaget under punkt 17 (B) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltiga beslut av årsstämman enligt punkterna 18 och 19 ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

BEMYNDIGANDE

Verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga senast från och med den 14 april 2026 hos bolaget och på bolagets webbplats, https://investors.yubico.com/sv/, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på årsstämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 87 291 882 aktier vilket motsvarar totalt 86 513 382 röster. Vid samma tidpunkt innehade bolaget 654 728 stamaktier och 865 000 C-aktier i eget förvar.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har rätt att på stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Yubico AB, Att: Legal, Gävlegatan 22, 113 30 Stockholm, eller per e-post till investoragm@yubico.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se:

https://euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och

https://www.computershare.com/se/gm-gdpr

____________

Stockholm i april 2026
Yubico AB
Styrelsen

[1] Inklusive konsulter i särskilda fall som godkänts av styrelsen, i enlighet med "Administration av LTI 2026" nedan.
[2] Inklusive konsulter i särskilda fall som godkänts av styrelsen, i enlighet med "Administration av LTI 2026" nedan.