Emissionen av Efterföljande Vinstandelsbevis (”Erbjudandet”) i korthet

• Andelsägare i Zenith Venture Capital I har företrädesrätt att teckna nya Vinstandelsbevis i förhållande till deras respektive nuvarande kvotandel.

• Erbjudandet omfattar högst 247 293 820 Vinstandelsbevis, vilket motsvarar ett nominellt värde om 247 293 820 kronor. NAV är per den 31 december 2023 bestämt till 0,461 kronor, vilket ligger till grund för Vinstandelens försäljningspris. Lägsta teckningspost är 10 000 Vinstandelsbevis á 0,461 kronor.

• Den lägsta teckningsgraden är 54 229 935 Vinstandelsbevis.

• Teckningsperioden löper från och med den 21 augusti 2024 till och med den 4 september 2024.

Bakgrund och motiv
I april 2018 och september 2018 emitterade Bolaget vinstandelsbevis. I emissionerna förbehöll sig Bolaget rätten att emittera så kallade efterföljande vinstandelsbevis uppgående till högst 500 000 000 kronor. Bolaget har tidigare gett ut efterföljande vinstandelsbevis uppgående till ett nominellt belopp om 252 706 180 kronor. De Vinstandelsbevisen som styrelsen nu fattat beslut om att emittera och som prospektet avser utgör just sådana Efterföljande Vinstandelsbevis uppgående till ett nominellt belopp om högst 247 293 820 kronor.

Kapitalet som inflyter till följd av Erbjudandet, vilket om lägsta teckningsgrad om 54 229 935 Vinstandelsbevis uppnås, uppgår till uppskattningsvis omkring 25 miljoner kronor.

Motivet till att genomföra den planerade emissionen av Vinstandelsbevis är huvudsakligen att finansiera amortering av delar av Bolagets räntebärande skulder till moderbolaget Zenith Fund Holding AB. De räntebärande skulderna uppgår till 30 676 649 kronor inklusive upplupen ränta och förfaller till betalning den 31 december 2024. Zenith Fund Holding AB har åtagit sig att teckna Vinstandelsbevis för 25 miljoner kronor i emissionen. Erbjudandet medför således att moderbolaget Zenith Fund Holding AB omvandlar 25 000 000 av sina räntebärande fordringar gentemot Bolaget till vinstandelsbevis. Zenith Fund Holding AB:s teckningsåtagande är daterat den 28 mars 2023 och enligt villkoren berättigar teckningsåtagandet inte till någon ersättning. Teckningsåtagandet är emellertid inte säkerställt genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Av de sammanlagda nettoinkomsterna som inflyter till följd av Erbjudandet kommer 25 miljoner kronor att användas till amortering av räntebärande skulder till moderbolaget Zenith Fund Holding AB. Om de totala nettoinkomsterna överstiger 25 miljoner kronor kommer det överstigande beloppet upp till 33 miljoner kronor användas för Bolagets rörelsekostnader under de närmaste 12 månaderna. Om totala nettoinkomster överstiger 33 miljoner kronor kommer den överstigande beloppet användas till att amortera Bolagets samtliga resterande låneskulder vilka samtliga kan förtidslösas. Intäkterna från den planerade emissionen av Efterföljande Vinstandelsbevis kommer således inte att användas i enlighet med vad som står i villkoren för vinstandelsbevisen.

I övrigt hänvisar styrelsen till det prospekt Bolaget upprättat avseende emissionen, se under ”Prospekt” nedan.

Villkor för emissionen av Efterföljande Vinstandelslån
Avstämningsdag för fastställande av vilka andelsägare som är berättigade att teckna med företrädesrätt är den 14 augusti 2024. Tilldelning av Vinstandelsbevis kommer att beslutas av Bolagets styrelse och tilldelning kommer i första hand ske till befintliga andelsägare vilket innefattar såväl primär som sekundär företrädesrätt. Tilldelning kommer i andra hand ska ske till andra potentiella investerare.

Teckning av Vinstandelsbevisen ska ske under tiden från och med den 21 augusti 2024 till och med den 4 september 2024. Bolaget har rätt att förlänga teckningstiden med maximalt en månad, förutsatt att detta offentliggörs genom pressmeddelande senast den 4 september 2024. Utfall av Erbjudandet kommer att offentliggöras via ett pressmeddelande vilket beräknas ske omkring den 6 september 2024. Leverans av tilldelade och betalda Vinstandelsbevis beräknas ske omkring den 13 september 2024.

Bolagets Vinstandelsbevis är sedan tidigare upptagna till handel på NGM. De nyemitterade Vinstandelsbevisen kommer handlas på NGM. Handelsbeteckningen är ZenithVCI-1 och ISIN-koden för Vinstandelsbevisen är SE0010820431. Första dag för handel med Vinstandelsbevisen på NGM är beräknad att infalla cirka tio dagar från att teckningstiden löpt ut.
Vinstandelsbevisens försäljningspris kommer att vara 0,461 procent av Vinstandelsbevisens nominella belopp, det vill säga 0,461 kronor per Vinstandelsbevis.

Under förutsättning att emissionen av Efterföljande Vinstandelsbevis fulltecknas kommer Bolaget att tillföras cirka 114 002 451 kronor före emissionskostnader om cirka 250 000 kronor. Erbjudandet omfattar högst 247 293 820 Vinstandelsbevis.
De nya vinstandelsbevisen medför samma rättigheter som de nuvarande vinstandelsbevisen.

Prospekt
Prospekt avseende Bolagets emission av Efterföljande Vinstandelsbevis har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen och hålls nu tillgängligt på Bolagets webbplats www.zenithvc.se och kommer att göras tillgängligt på Finansinspektionens webbplats www.fi.se.

Tidplan
Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras.

                                                   
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Zenith Venture Capital I AB. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna vinstandelsbevis kommer endast att ske genom det prospekt som Zenith Venture Capital I AB offentliggjort idag den 14 augusti 2024.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Schweiz, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier eller andra värdepapper i Zenith Venture Capital I AB har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, Danmark, Finland och Norge är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”), det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) - (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka informationen annars lagligen får kommuniceras (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Värdepapper i Bolaget är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla baserat på eller förlita sig på informationen som finns i detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset och värdet på värdepapper och eventuella intäkter från dessa kan gå ner såväl som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare resultat är inte en vägledning för framtida resultat. Information i detta pressmeddelande kan inte användas som vägledning för framtida resultat.

Framåtblickande uttalanden
Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Zenith Venture Capital I AB anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Zenith Venture Capital I AB åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera några framåtblickande uttalanden, oavsett om det beror på ny information, framtida händelser eller andra omständigheter, utöver vad som krävs enligt lag eller andra regler. Investerare uppmanas därför att inte fästa otillbörlig vikt vid något av dessa framåtblickande uttalanden.