Styrelsen i ZignSec AB (publ) (”ZignSec” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 juni 2022, beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning tillförs Bolaget en emissionslikvid om cirka 26,2 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas till cirka 75 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Företrädesemissionen genomförs med avsikten att finansiera betalning av tilläggsköpeskilling relaterad till förvärvet av Wyzer Limited, genomföra ytterligare produktutveckling och effektivisera Bolagets försäljningsorganisation som en del av den strategiska expansionen samt den omorganisation som aviserats där ZignSec har som mål att bli lönsamt och skapa ett positivt operativt kassaflöde.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Företrädesemission av högst 26 779 972 aktier motsvarande, vid full teckning, en total emissionslikvid om cirka 26,2 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsförbindelser om totalt cirka 7,0 MSEK har erhållits från styrelsen och strategiska aktieägare i Bolaget. Garantiåtaganden om totalt cirka 12,7 MSEK har erhållit från ett antal externa investerare. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 75 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt. Innehav av två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Teckningskurs om 0,98 SEK per aktie.
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 20 juni 2023 med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter den 16 juni 2023 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter den 19 juni 2023.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas börja den 22 juni 2023 och avslutas den 6 juli 2023.

VD Glenn Mac Donald, kommenterar

Som nyutnämnd VD för ZignSec-koncernen är jag hedrad över att leda vår organisation in i ett nytt kapitel för bolaget. Vi arbetar fortsättningsvis hårt med att vidareutveckla våra kärnprodukter och har nyligen implementerat en omfattande omorganiseringsstrategi för att omedelbart förbättra lönsamheten och kassaflödet vilket vi redan har sett de första resultaten av. Efter denna företrädesemission ser vi goda möjligheter att nå kassaflödespositivitet och jag tackar för förtroendet som min roll innebär.

Bakgrund och motiv

ZignSec ämnar genomföra Företrädesemission mot bakgrund av att säkerställa rörelsekapital minst 12 månader framåt. Kapitalet kommer att användas till ytterligare produktutveckling samt att effektivisera ZignSecs säljorganisation där ytterligare rörelsekapital krävs för att finansiera Bolagets plan, samt den omorganisering som annonserats där ZignSec ämnar bli lönsamt och kassaflödespositivt. Dessutom ska delar av likviden, 5,5 MSEK, användas för att betala Wyzers tilläggsköpeskilling, i enlighet med det avtal om förvärv som ingicks under 2020. Säljarna av Wyzer har åtagit sig att teckna för minst 4,4 MSEK i Företrädesemissionen. Bolaget har efter detta inga tilläggsköpeskillingar utestående.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i ZignSec har beslutat om Företrädesemissionen, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 juni 2022, i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:

• Företrädesemission av högst 26 779 972 aktier motsvarande, vid full teckning, en total emissionslikvid om cirka 26,2 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsförbindelser om totalt cirka 7,0 MSEK har erhållits från aktieägare i styrelsen och strategiska aktieägare i Bolaget. Garantiåtaganden om totalt cirka 12,7 MSEK har erhållits från ett antal externa investerare. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 75 procent genom teckningsförbindelser.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt. Innehav av två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Teckningskursen per aktie uppgår till 0,98 SEK.
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 20 juni 2023 med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter den 16 juni 2023 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter den 19 juni 2023.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas börja den 22 juni 2023 och avslutas den 6 juli 2023.
• Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market mellan den 22 juni 2023 och den 3 juli 2023.
• Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 1 061 292,643 SEK från 2 122 585,286 SEK till 3 183 877,929 SEK och att antalet aktier kan ökas med högst 26 779 972 aktier från 53 559 944 aktier till 80 339 916 aktier, motsvarandes en utspädning om cirka 33,3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
• I det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:

1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 1 061 292,643 SEK från 2 122 585,286 SEK till 3 183 877,929 SEK och att antalet aktier kan ökas med högst 26 779 972 aktier från 53 559 944 aktier till 80 339 916 aktier, motsvarandes en utspädning om högst cirka 33,3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Teckningsförbindelser om cirka 7,0 MSEK har erhållits från aktieägare i styrelsen och strategiska aktieägare i Bolaget. Garantiåtaganden om totalt cirka 12,7 MSEK har erhållits från ett antal externa investerare. Företrädesemissionen är således säkerställd till 75 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Teckningsåtaganden och garantiåtaganden har inte säkerställts genom bankgarantier, spärrade medel, pant eller liknande arrangemang.

Lock-up-åtaganden
Inför genomförandet av Företrädesemissionen har delar av Bolagets styrelse och ledande befattningshavare med innehav av finansiella instrument i Bolaget ingått lock up-åtaganden som bland annat innebär att de har, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra finansiella instrument i Bolaget under en period fram till 180 dagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemission.

Informationsmemorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om teckning samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB agerar vidare emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Glenn Mac Donald, VD
Tel: +31 647 19 26 22
Glenn.macdonald@zignsec.com

Om ZignSec
ZignSec är en teknikkoncern inom den snabbt växande RegTech-branschen. Företaget tillhandahåller en SaaS-plattform med digitala realtidslösningar för kundkännedom och ID-verifiering med global räckvidd. Lösningarna används av företag som i sin tur kan optimera sina processer för att "onboarda" både företagskunder och konsumenter och samtidigt säkerställa efterlevnad av ständigt föränderliga lokala och globala regulatoriska krav för Know Your Customer (KYC) och Anti Money Laundering (AML).

Nasdaq First North Ticker Symbol: ZIGN

Certified Adviser: Eminova Fondkommission AB, Tel: +46 8 684 211 00

VIKTIG INFORMATION

PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE KAN I VISSA JURISDIKTIONER VARA FÖREMÅL FÖR RESTRIKTIONER ENLIGT LAG OCH PERSONER I DE JURISDIKTIONER DÄR DETTA PRESSMEDDELANDE HAR OFFENTLIGGJORTS ELLER DISTRIBUERATS BÖR INFORMERA SIG OM OCH FÖLJA SÅDANA LEGALA RESTRIKTIONER. MOTTAGAREN AV DETTA PRESSMEDDELANDE ANSVARAR FÖR ATT ANVÄNDA DETTA PRESSMEDDELANDE OCH INFORMATIONEN HÄRI I ENLIGHET MED TILLÄMPLIGA REGLER I RESPEKTIVE JURISDIKTION. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN ATT, FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I BOLAGET I NÅGON JURISDIKTION, VARKEN FRÅN BOLAGET ELLER FRÅN NÅGON ANNAN.

DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE ETT PROSPEKT ENLIGT BETYDELSEN I FÖRORDNING (EU) 2017/1129 ("PROSPEKTFÖRORDNINGEN") OCH HAR INTE BLIVIT GODKÄNT AV NÅGON REGULATORISK MYNDIGHET I NÅGON JURISDIKTION.

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM ELLER INBJUDAN AVSEENDE ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA VÄRDEPAPPER I USA. VÄRDEPAPPERNA SOM OMNÄMNS HÄRI FÅR INTE SÄLJAS I USA UTAN REGISTRERING, ELLER UTAN TILLÄMPNING AV ETT UNDANTAG FRÅN REGISTRERING, ENLIGT DEN VID VAR TID GÄLLANDE U.S. SECURITIES ACT FRÅN 1933 ("SECURITIES ACT"), OCH FÅR INTE ERBJUDAS ELLER SÄLJAS I USA UTAN ATT DE REGISTRERAS, OMFATTAS AV ETT UNDANTAG FRÅN, ELLER I EN TRANSAKTION SOM INTE OMFATTAS AV REGISTRERINGSKRAVEN ENLIGT SECURITIES ACT. DET FINNS INGEN AVSIKT ATT REGISTRERA NÅGRA VÄRDEPAPPER SOM OMNÄMNS HÄRI I USA ELLER ATT LÄMNA ETT OFFENTLIGT ERBJUDANDE AVSEENDE SÅDANA VÄRDEPAPPER I USA. INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS, KOPIERAS, REPRODUCERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA (INNEFATTANDE DESS TERRITORIER OCH PROVINSER, VARJE STAT I USA SAMT DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIEN, SINGAPORE, NYA ZEELAND, JAPAN, SYDKOREA, KANADA, HONGKONG ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DENNA INFORMATION SKULLE STÅ I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. ÅTGÄRDER I STRID MED DENNA ANVISNING KAN UTGÖRA BROTT MOT TILLÄMPLIG VÄRDEPAPPERSLAGSTIFTNING.

I STORBRITANNIEN DISTRIBUERAS OCH RIKTAS DETTA DOKUMENT, OCH ANNAT MATERIAL AVSEENDE VÄRDEPAPPEREN SOM OMNÄMNS HÄRI, ENDAST TILL, OCH EN INVESTERING ELLER INVESTERINGSAKTIVITET SOM ÄR HÄNFÖRLIG TILL DETTA DOKUMENT ÄR ENDAST TILLGÄNGLIG FÖR OCH KOMMER ENDAST ATT KUNNA UTNYTTJAS AV, "KVALIFICERADE INVESTERARE" SOM ÄR (I) PERSONER SOM HAR PROFESSIONELL ERFARENHET AV VERKSAMHET SOM RÖR INVESTERINGAR OCH SOM FALLER INOM DEFINITIONEN AV "PROFESSIONELLA INVESTERARE" I ARTIKEL 19(5) I DEN BRITTISKA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ("ORDERN"); ELLER (II) PERSONER MED HÖG NETTOFÖRMÖGENHET SOM AVSES I ARTIKEL 49(2)(A)-(D) I ORDERN (ALLA SÅDANA PERSONER BENÄMNS GEMENSAMT "RELEVANTA PERSONER"). EN INVESTERING ELLER EN INVESTERINGSÅTGÄRD SOM DETTA MEDDELANDE AVSER ÄR I STORBRITANNIEN ENBART TILLGÄNGLIG FÖR RELEVANTA PERSONER OCH KOMMER ENDAST ATT GENOMFÖRAS MED RELEVANTA PERSONER. PERSONER SOM INTE ÄR RELEVANTA PERSONER SKA INTE VIDTA NÅGRA ÅTGÄRDER BASERAT PÅ DETTA PRESSMEDDELANDE OCH INTE HELLER AGERA ELLER FÖRLITA SIG PÅ DET.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

I DEN UTSTRÄCKNING DETTA PRESSMEDDELANDE INNEHÅLLER FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN REPRESENTERAR SÅDANA UTTALANDEN INTE FAKTA OCH KÄNNETECKNAS AV ORD SOM "SKA", "FÖRVÄNTAS", "TROR", "UPPSKATTAR", "AVSER", "ÄMNAR", "ANTAR" OCH LIKNANDE UTTRYCK. SÅDANA UTTALANDEN UTTRYCKER ZIGNSEC AVSIKTER, ÅSIKTER ELLER NUVARANDE FÖRVÄNTNINGAR ELLER ANTAGANDEN. SÅDANA FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN ÄR BASERADE PÅ NUVARANDE PLANER, UPPSKATTNINGAR OCH PROGNOSER SOM ZIGNSEC HAR GJORT EFTER BÄSTA FÖRMÅGA MEN SOM ZIGNSEC INTE PÅSTÅR KOMMER VARA KORREKTA I FRAMTIDEN. FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN ÄR FÖRENADE MED RISKER OCH OSÄKERHETER SOM ÄR SVÅRA ATT FÖRUTSE OCH GENERELLT INTE KAN PÅVERKAS AV ZIGNSEC. DET BÖR HÅLLAS I ÅTANKE ATT FAKTISKA HÄNDELSER ELLER UTFALL KAN SKILJA SIG VÄSENTLIGT FRÅN VAD SOM OMFATTAS AV, ELLER GES UTTRYCK FÖR, I SÅDANA FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN.

INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER

I SYFTE ATT UPPFYLLA DE PRODUKTSTYRNINGSKRAV SOM ÅTERFINNS I: (A) EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2014/65/EU OM MARKNADER FÖR FINANSIELLA INSTRUMENT, I KONSOLIDERAD VERSION, ("MIFID II"); (B) ARTIKEL 9 OCH 10 I KOMMISSIONENS DELEGERADE DIREKTIV (EU) 2017/593, SOM KOMPLETTERAR MIFID II; OCH (C) NATIONELLA GENOMFÖRANDEÅTGÄRDER (TILLSAMMANS "PRODUKTSTYRNINGSKRAVEN I MIFID II") SAMT FÖR ATT FRISKRIVA SIG FRÅN ALLT UTOMOBLIGATORISKT, INOMOBLIGATORISKT ELLER ANNAT ANSVAR SOM NÅGON "TILLVERKARE" (I DEN MENING SOM AVSES ENLIGT PRODUKTSTYRNINGSKRAVEN I MIFID II) ANNARS KAN OMFATTAS AV, HAR DE ERBJUDNA AKTIERNA VARIT FÖREMÅL FÖR EN PRODUKTGODKÄNNANDEPROCESS, SOM HAR FASTSTÄLLT ATT DESSA VÄRDEPAPPER ÄR: (I) LÄMPLIGA FÖR EN MÅLMARKNAD BESTÅENDE AV ICKE-PROFESSIONELLA INVESTERARE OCH INVESTERARE SOM UPPFYLLER KRITERIERNA FÖR PROFESSIONELLA KUNDER OCH GODTAGBARA MOTPARTER, SÅSOM DEFINIERAT I MIFID II; OCH (II) LÄMPLIGA FÖR SPRIDNING GENOM ALLA DISTRIBUTIONSKANALER SOM TILLÅTS ENLIGT MIFID II ("MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN"). OAKTAT MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN BÖR DISTRIBUTÖRER NOTERA ATT: PRISET PÅ BOLAGETS AKTIER ELLER TECKNINGSOPTIONER KAN SJUNKA OCH INVESTERARE KAN FÖRLORA HELA ELLER DELAR AV SIN INVESTERING, ATT BOLAGETS AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER INTE ÄR FÖRENADE MED NÅGON GARANTI AVSEENDE AVKASTNING ELLER KAPITALSKYDD OCH ATT EN INVESTERING I BOLAGETS AKTIER ELLER TECKNINGSOPTIONER ENDAST ÄR LÄMPLIG FÖR INVESTERARE SOM INTE ÄR I BEHOV AV GARANTERAD AVKASTNING ELLER KAPITALSKYDD OCH SOM (ENSAMMA ELLER MED HJÄLP AV LÄMPLIG FINANSIELL ELLER ANNAN RÅDGIVARE) ÄR KAPABLA ATT UTVÄRDERA FÖRDELARNA OCH RISKERNA MED EN SÅDAN INVESTERING OCH SOM HAR TILLRÄCKLIGA RESURSER FÖR ATT BÄRA DE FÖRLUSTER SOM EN SÅDAN INVESTERING KAN RESULTERA I. MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN PÅVERKAR INTE ANDRA KRAV AVSEENDE KONTRAKTUELLA, LEGALA ELLER REGULATORISKA FÖRSÄLJNINGSRESTRIKTIONER MED ANLEDNING AV FÖRETRÄDESEMISSIONEN.

MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN UTGÖR, FÖR UNDVIKANDE AV MISSFÖRSTÅND, INTE (A) EN ÄNDAMÅLSENLIGHETS- ELLER LÄMPLIGHETSBEDÖMNING I DEN MENING SOM AVSES I MIFID II ELLER (B) EN REKOMMENDATION TILL NÅGON INVESTERARE ELLER GRUPP AV INVESTERARE ATT INVESTERA I, FÖRVÄRVA, ELLER VIDTA NÅGON ANNAN ÅTGÄRD AVSEENDE BOLAGETS AKTIER ELLER TECKNINGSOPTIONER.

VARJE DISTRIBUTÖR ÄR ANSVARIG FÖR ATT GENOMFÖRA SIN EGEN MÅLMARKNADSBEDÖMNING AVSEENDE BOLAGETS AKTIER SAMT FÖR ATT BESLUTA OM LÄMPLIGA DISTRIBUTIONSKANALER.