ZignSec fullföljer förvärvet av Malta-baserade Wyzer Limited som offentliggjordes den 18 december 2020
ZignSec fullföljer förvärvet av Malta-baserade Wyzer Limited som offentliggjordes den 18 december 2020
ZignSec AB (publ) (“ZignSec” eller “Bolaget”) har idag fullföljt förvärvet av Wyzer Limited, inklusive dotterbolaget Caledo Tech Limited (”Wyzer”), vilket offentliggjordes i ett pressmeddelande den 18 december 2020 (”Transaktionen”) för en köpeskilling om 3 miljoner euro, motsvarande 30 390 000 kronor (enligt växelkurs den 4 februari 2021).
Genomförandet av Transaktionen
Köpeskillingen betalades delvis genom aktier i ZignSec uppgående till 691 461 aktier (beräknat enligt nedan) motsvarande ett värde om 15 246 715,05 kronor (”Vederlagsaktierna”), och delvis genom en kontantbetalning som uppgår till 1,5 miljoner euro (15 195 000 kronor).
Styrelsen i ZignSec har, med stöd av bemyndigandet från Bolagets årsstämma den 22 maj 2020, beslutat att emittera Vederlagsaktierna till ett pris på 22,05 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market för de 10 på varandra sammanhängande handelsdagarna fram till och med den 17 december 2020. Till följd av emissionen av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier och röster i Bolaget att ökas med 691 461 och Bolagets aktiekapital öka med 27 402,66 kronor.
Till följd Transaktionens genomförande innehar säljarna av Wyzer omkring 3,0 procent av de utestående aktierna och rösterna i ZignSec. 25 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en tremånaders lock-up och 75 procent föremål för en ettårig lock-up från dagens datum.
Som tidigare offentliggjorts omfattar Transaktionen även en tilläggsköpeskilling om högst 4 miljoner euro (motsvarande drygt 40,5 miljoner kronor enligt växlingskursen den 4 februari 2021) baserat på nettoförsäljningen i Wyzer för vart och ett av verksamhetsåren 2021 och 2022 (”Tilläggsköpeskillingen”). Tilläggsköpeskillingen för respektive år kommer betalas 50 procent kontant och 50 procent med aktier i ZignSec (”Tilläggsköpeskillingsaktier”) om inte ZignSec väljer att Tilläggsköpeskillingen ska till 100 procent betalas antingen kontant eller med aktier. Teckningskursen för Tilläggsköpeskillingsaktierna ska motsvara motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för ZignSecs aktier på Nasdaq First North Growth Market under de 10 sammanhängande handelsdagarna före respektive emissionen av Tilläggsköpeskillingsaktier. Tilläggsköpeskillingsaktierna kommer att vara föremål för en ettårig lock-up från respektive emissionsdag.
Rådgivare
Eversheds Sutherland Advokatbyrå agerar legal rådgivare till ZignSec i samband med Transaktionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Timm Schneider, VD Tel: +46 8 121 541 39 timm.schneider@zignsec.com
Alexander Albedj, Styrelseordförande Tel: +46 76 221 30 75 alexander.albedj@zignsec.com
Om ZignSec AB
ZignSec är ett RegTech-bolag som utvecklar och driver en teknisk plattform som samlar olika typer av ID-verifieringsmetoder på ett ställe. Metoderna används av företag för att på ett säkert och snabbt sätt identifiera onlinekunder i realtid. Bolagets kunder återfinns inom ett flertal branscher där identifiering är viktigt, med störst koncentration inom finansiella tjänster och iGaming.
Nasdaq First North (ZIGN)
Certified Adviser: Eminova Fondkommission AB, Tel: +46 8 684 211 00