Styrelsen för ZignSec AB (publ) (“ZignSec” eller “Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 26 maj 2021, beslutat om en riktad nyemission om 6 666 667 aktier till svenska och internationella investerare, däribland Lloyd Fonds, Altitude Capital, Consensus Asset Management och Knutsson Holdings. Vidare har styrelsen, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om ytterligare en riktad nyemission om sammanlagt 57 142 aktier till de nyvalda styrelseledamöterna Eric Wallin och Marie-Louise Gefwert. Kallelse till extra bolagsstämma för godkännande av nyemissionen till Eric Wallin och Marie-Louise Gefwert kommer offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Nyemissionerna har genomförts till en teckningskurs om 21 kronor per aktie, fastställd genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Vator Securities. På grund av stort intresse har styrelsen valt att utöka kapitalanskaffningen och genom nyemissionerna tillförs Bolaget cirka 141 miljoner kronor före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader. Emissionslikviden kommer att i huvudsak finansiera förvärvet av Web Shield Limited samt Bolagets verksamhet i enlighet med Bolagets kommunicerade strategi.

”Det är med stor ödmjukhet och tacksamhet som jag välkomnar flertalet välrenommerade institutioner till vår ägarbas och vi kommer arbeta hårt för att se till att leverera aktieägarvärde till både dem och alla nuvarande aktieägare som tror på ZignSec. Som VD kommer jag göra allt för att säkerställa att vi fortsätter leverera bra affärer, både kommersiellt och i form av förvärv”, kommenterar Timm Schneider, VD.

ZignSec har efter avslutad accelererad bookbuilding-process genomfört en kapitalanskaffning om cirka 141 miljoner kronor. Kapitalanskaffningen är uppdelad på två riktade nyemissioner, varav den ena till svenska och internationella investerare, däribland Lloyd Fonds, Altitude Capital, Consensus Asset Management och Knutsson Holdings och den andra till de på årsstämman 2021 nyvalda styrelseledamöterna Eric Wallin och Marie-Louise Gefwert.

Nyemissionerna har genomförts till en teckningskurs om 21 kronor per ny aktie, vilket motsvarar en rabatt om ca 2% av det volymviktade priset de senaste 20 handelsdagarna för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market upp till och med den 9 juni 2021. Teckningskursen har fastställts genom en accelererad bookbuilding-process varför det är styrelsens bedömning att det härigenom säkerställts att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan.

Nettolikviden från nyemissionerna kommer att i huvudsak finansiera förvärvet av Web Shield Limited samt Bolagets verksamhet i enlighet med bolagets kommunicerade strategi.

I samband med nyemissionerna har styrelseledamöter och ledande befattningshavare som äger aktier i Bolaget ingått lock-up åtaganden om 120 dagar räknat från första dagen för handel av de nya aktierna, med sedvanliga villkor och dispenser från Vator Securities.

Nyemissionen som riktats till svenska och internationella investerare har beslutats med stöd av bemyndigande från årsstämman den 26 maj 2021. Nyemissionen till de nyvalda styrelseledamöterna Eric Wallin och Marie-Louise Gefwert omfattas av den s.k. Leo-lagen (16 kap aktiebolagslagen) och är således villkorad av ett godkännande från en bolagsstämma. Kallelse till extra bolagsstämma kommer offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, diversifiera aktieägarbasen samt möjliggöra en investering från Eric Wallin och Marie-Louise Gefwert och därmed uppnå en ökad intressegemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare.

För att underlätta genomförandet av nyemissionen till svenska och internationella investerare har de nya aktierna initialt tecknats av Vator Securities i egenskap av emissionsinstitut till ett belopp motsvarande aktiernas kvotvärde, för vidareöverlåtelse till de slutliga investerarna till priset 21 kronor per aktie som slutligen redovisas till Bolaget.

Genom nyemissionerna kommer antalet aktier i Bolaget att ökas med 6 723 809, från 22 998 341 till 29 722 150 och aktiekapitalet att ökas med 266 465,15 kronor, från 911 426,26 kronor till 1 177 891,41 kronor. Utspädningen för befintliga aktieägare uppgår till 22,6 procent.

Rådgivare

Vator Securities AB är global coordinator och sole bookrunner och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare åt ZignSec i samband med nyemissionerna.

För mer information, vänligen kontakta:

Timm Schneider, VD
Tel: +46 8 121 541 39
timm.schneider@zignsec.com

Om ZignSec

ZignSec AB (publ) är ett RegTech-bolag som utvecklar och driver en teknisk plattform som samlar olika typer av ID-verifieringsmetoder på en plats. Metoderna används av företag för att på ett säkert och snabbt sätt identifiera onlinekunder i realtid. Bolagets kunder återfinns inom ett flertal branscher där identifiering är viktigt, med störst koncentration inom finansiella tjänster och annan reglerad verksamhet.

Nasdaq First North Ticker Symbol: ZIGN

Certified Adviser: Eminova Fondkommission AB, Tel: +46 8 684 211 00

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i ZignSec i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.