Flerie och Biosergen ingår fusionsplan - Fleries första nya investering sedan noteringen på Nasdaq Stockholm

Fleries styrelse och Biosergens styrelse (gemensamt "Styrelserna") antog idag den 26 juni 2026 en gemensam fusionsplan ("Fusionsplanen") enligt vilken Flerie och Biosergen har enats om ett samgående av Bolagen genom Fusionen. Fusionsplanen finns tillgänglig på Bolagens respektive hemsida, www.flerie.com och www.biosergen.net.

"Detta är ett strategiskt förvärv av ett höginnovativt bolag och blir vår första investering sedan noteringen på Nasdaq Stockholm. Vi ser goda förutsättningar att tillsammans med våra medinvesterare förädla de unika värden som Biosergen och läkemedelskandidaten BSG005 representerar", säger Ted Fjällman, VD för Flerie.

"Vi är mycket glada över att välkomna Flerie som en långsiktig strategisk partner. Deras långsiktiga investeringsansats, omfattande Life Science-expertis och samarbetsinriktade förhållningssätt gör dem till en stark partner för Biosergen när vi nu går in i vår nästa utvecklingsfas. Vi är tacksamma för det förtroende och engagemang som Flerie och våra medinvesterare visat. Denna transaktion tillför de finansiella resurser, det strategiska stöd och den branschexpertis som behövs för att driva utvecklingen av BSG005 framåt och maximera dess potential till gagn för patienter och aktieägare", säger Tine Olesen, VD för Biosergen.

Bakgrund och motiv för Fusionen

Den 4 april 2026 meddelade Biosergen att bolaget pausat den fortsatta utvecklingen av sin läkemedelskandidat BSG005, avsedd för behandling av invasiva svampinfektioner, och att styrelsen skulle utvärdera olika strategiska alternativ, inklusive en avyttring av BSG005-tillgången, en fusion eller ett omvänt förvärv. Efter en samlad bedömning av de tillgängliga alternativen har styrelsen i Biosergen, tillsammans med Flerie, kommit till slutsatsen att Fleries förvärv av Biosergen genom Fusionen är den bästa vägen framåt och är fördelaktig för båda Bolagen och deras aktieägare.

Fusionen utgör ett strategiskt förvärv av ett höginnovativt bolag där Flerie ser goda förutsättningar att förädla unika värden inom ramen för sin etablerade ägar- och investeringsmodell. Biosergens läkemedelskandidat BSG005 uppvisar en övertygande klinisk profil, med potential att bli ett effektivt läkemedel mot svårbehandlade invasiva svampinfektioner och att adressera ett betydande medicinskt behov hos immunsupprimerade patienter. Flerie bedömer vidare att det finns en betydande kommersiell potential i projektet, men att fortsatt utveckling kräver ytterligare finansiering, kompetens och nätverk. Områden där Flerie tillsammans med sina medinvesterare kan tillföra tydligt värde. Genom Fusionen skapas även bättre förutsättningar för Biosergen att verka i en privat miljö, där bolaget kan fullt ut fokusera på sin läkemedelsutveckling utan de begränsningar som en börsnotering innebär i dagens kapitalmarknad, samtidigt som aktieägarna fortsatt får exponering mot framtida värdeutveckling genom sitt ägande i Flerie efter Fusionen.

För att stärka Biosergens finansiella ställning inför Genomförandet (enligt definition nedan) och för finansieringen av den fortsatta utvecklingen av BSG005 kommer Biosergen, som en del av den planerade transaktionen, att genomföra en företrädesemission som tillför Biosergen en emissionslikvid om minst cirka 39,9 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader, till en teckningskurs om 0,50 kronor per aktie och omfattande upp till 79 839 888 nya aktier i Biosergen ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen utgör en del av den överenskomna transaktionen och ett villkor för Fusionen, i syfte att säkerställa finansieringen av den fortsatta utvecklingen av Biosergens läkemedelskandidat BSG005. Se vidare avsnittet "Villkor för Fusionen" nedan.

Sammanfattning av transaktionen

• Nya stamaktier i Flerie kommer att emitteras till Biosergens aktieägare i förhållande till deras befintliga aktieinnehav i Biosergen, varvid utbytesförhållandet fastställs så att 31 aktier i Biosergen berättigar innehavaren att erhålla en (1) ny stamaktie i Flerie.
• Vid fastställandet av utbytesförhållandet har Biosergen åsatts ett värde om cirka 0,67 kronor per aktie, motsvarande en premie om cirka 33 procent jämfört med teckningskursen i Företrädesemissionen. Flerie har åsatts ett värde om 20,29 kronor per aktie, motsvarande genomsnittet av Fleries dagliga volymviktade genomsnittliga aktiekurs (VWAP) under var och en av de fem (5) handelsdagar som föregick offentliggörandet av Fusionen.
• Fusionen kräver bland annat godkännanden vid Bolagens extra bolagsstämmor samt genomförande av Företrädesemissionen, vilken kommer att tillföra Biosergen en emissionslikvid om minst cirka 39,9 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader, till en teckningskurs om 0,50 kronor per aktie och omfattande upp till 79 839 888 nya aktier i Biosergen. Aktieägare representerande cirka 69,6 procent av aktierna och rösterna i Biosergen har lämnat tecknings- och garantiåtaganden avseende Företrädesemissionen till ett sammanlagt belopp om cirka 21 miljoner kronor. Därutöver har Flerie, genom sitt dotterbolag Flerie Invest AB, lämnat ett garantiåtagande avseende Företrädesemissionen om 18,9 miljoner kronor, vilket kan medföra en ökning av Fleries aktieinnehav i Biosergen i den utsträckning garantiåtagandet tas i anspråk. Sammantaget täcker tecknings- och garantiåtagandena 100 procent av Företrädesemissionen.
• Aktieägare representerande cirka 69,6 procent av aktierna och rösterna i Biosergen har lämnat röstningsåtaganden till förmån för Fusionen vid Biosergens extra bolagsstämma.
• Fleries huvudägare, Thomas Eldered, har genom sina bolag T&M Participation AB och T&M Förvaltning AB åtagit sig att rösta för Fusionen och därtill hörande beslut vid extra bolagsstämman i Flerie.
• Ett fusionsdokument förväntas offentliggöras inför de extra bolagsstämmorna i augusti 2026.

Styrelsen och ledande befattningshavare

Efter Genomförandet (enligt definition nedan) av Fusionen förväntas den nuvarande styrelsen och ledningen i Flerie fortsätta i sina respektive roller. Styrelsen består av Thomas Eldered, Cecilia Edström, Anders Ekblom, Holger Kissel och Jenni Nordborg. Ted Fjällman är VD och Cecilia Stureborg von Schéele är vice VD och CFO.

Efter Genomförandet av Fusionen kommer Biosergens verksamhet att tillföras ett nytt dotterbolag till Fleries helägda dotterbolag, Flerie Invest AB.

Vidare finns det i nuläget inte några beslut om att genomföra några väsentliga förändringar av Fleries eller Biosergens verksamheter eller av sådana platser där Bolagen bedriver sina verksamheter. Inte heller planeras några förändringar avseende Bolagens ledning eller övriga anställda, inbegripet anställningsvillkor, utöver sedvanliga integrationsåtgärder och anpassningar av verksamheten med anledning av att den framtida verksamheten kommer att bedrivas i en privat miljö efter Genomförandet.

Fusionsobjektet

Styrelserna bedömer att Fusionen av Flerie och Biosergen bör genomföras som en aktiebolagsrättslig fusion av Bolagen i enlighet med aktiebolagslagen, vilket ger aktieägarna i båda Bolagen möjlighet att godkänna Fusionen vid en extra bolagsstämma i respektive bolag. Styrelserna föreslår vidare att Fusionen genomförs med Flerie som övertagande bolag och Biosergen som överlåtande bolag. Samtliga aktier i Biosergen som är utestående vid Genomförandet ska omfattas av Fusionen.

Fusionsvederlag m.m.

Flerie ska erlägga Fusionsvederlag till Biosergens aktieägare enligt vad som anges nedan.

Trettioen (31) aktier i Biosergen berättigar innehavaren att erhålla en (1) ny stamaktie i Flerie ("Fusionsvederlaget"). Nya stamaktier i Flerie kommer således att emitteras till Biosergens aktieägare i förhållande till deras respektive aktieinnehav i Biosergen, med ett utbytesförhållande om 31:1.

Fusionsvederlaget har bestämts på grundval av förhandlingar på armlängds avstånd mellan Flerie och Biosergen. Vid fastställandet av utbytesförhållandet har parterna tillämpat följande metod:

Biosergen har åsatts ett värde om cirka 0,67 kronor per aktie, motsvarande en premie om cirka 33 procent jämfört med teckningskursen i Företrädesemissionen. Den implicita värderingen av Biosergen baseras således på den likvid som ska tillföras genom Företrädesemissionen, plus en premie om 33 procent. Teckningskursen i Företrädesemissionen har använts som den primära referenspunkten för värderingen av Biosergen, delvis eftersom flera aktieägare har lämnat tecknings- och garantiförbindelser avseende Företrädesemissionen, vilket förankrar värderingen i åtaget kapital.

Flerie har åsatts ett värde om 20,29 kronor per aktie, motsvarande genomsnittet av Fleries dagliga volymviktade genomsnittliga aktiekurs (VWAP) under var och en av de fem (5) handelsdagar som föregick offentliggörandet av Fusionen. Baserat på dessa värderingar har utbytesförhållandet fastställts till 31:1.

Den implicita värderingen av Biosergen motsvarar en rabatt om cirka 93,5 procent i förhållande till genomsnittet av Biosergens volymviktade genomsnittliga aktiekurs (VWAP) under var och en av de fem (5) handelsdagar som föregick offentliggörandet av Fusionen. Eftersom handelsvolymerna i Biosergens aktie har varit låga under perioden, och aktiekursen ännu inte återspeglar villkoren för Företrädesemissionen, vars effekter förväntas prissättas vid genomförandet, anser Styrelserna att teckningskursen i Företrädesemissionen bättre avspeglar marknadsvärdet och är skälig för aktieägarna i såväl Flerie som Biosergen. Fusionen är villkorad av att Företrädesemissionen genomförs.

Styrelsen för var och en av Biosergen och Flerie anser att Fusionsvederlaget är skäligt från en finansiell synvinkel för dess respektive aktieägare.

Fraktioner

Endast hela stamaktier i Flerie kommer att erläggas till aktieägare i Biosergen som Fusionsvederlag. Flerie och Biosergen kommer därför att uppdra åt ett värdepappersinstitut ("Värdepappersinstitutet") att lägga samman alla fraktioner av aktier i Biosergen som inte berättigar innehavaren till en hel stamaktie i Flerie ("Fraktioner"), varefter det totala antalet stamaktier i Flerie som motsvarar sådana Fraktioner kommer att säljas av Värdepappersinstitutet på Nasdaq Stockholm. Försäljningen kommer att ske så snart som möjligt efter registreringen av Fusionen hos Bolagsverket ("Genomförandet"). Likviden från försäljningen av Fraktioner kommer att avräknas av Värdepappersinstitutet och därefter utbetalas till de berättigade i proportion till värdet av de Fraktioner som innehades omedelbart före försäljningen. Sådan utbetalning ska ske så snart det är praktiskt möjligt efter nämnda försäljning av Fraktioner.

Redovisning av fusionsvederlag

Berättigade att erhålla Fusionsvederlag kommer att vara de aktieägare som är införda i Biosergens aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen. Styrelsen i Flerie har dock rätt att senarelägga denna dag, om det krävs till följd av den praktiska administrationen. En sådan senareläggning kommer att meddelas så snart ett sådant beslut har fattats.

I den mån inte annat anges nedan kommer Fusionsvederlaget att regleras efter att Bolagsverket har registrerat Fusionen, genom att Euroclear Sweden AB registrerar det antal aktier i Flerie som tillkommer respektive berättigad part på dennes värdepapperskonto. Samtidigt kommer sådana parters aktieinnehav i Biosergen att avregistreras från samma konto. Vederlaget kommer således att fördelas automatiskt och inga åtgärder kommer att krävas av aktieägare i Biosergen i samband därmed. De nya stamaktier i Flerie som emitteras som Fusionsvederlag ska medföra de rättigheter som tillkommer aktier från och med den tidpunkt då stamaktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Likviden från försäljningen av Fraktioner, enligt vad som beskrivs ovan, kommer att avräknas av Värdepappersinstitutet. Sådan avräkning ska ske så snart det är praktiskt möjligt efter försäljningen av Fraktionerna.

Om aktierna i Biosergen är pantsatta per dagen för reglering av Fusionsvederlaget ska reglering ske till panthavaren. Om aktierna i Biosergen är förvaltarregistrerade ska reglering ske till förvaltaren.

Registrering av Fusionen förväntas ske under det sista kvartalet 2026.

Utfallet av Företrädesemissionen och emissionen av Fusionsvederlaget

Emissionen av stamaktier i Flerie för betalning av Fusionsvederlaget ska godkännas av Fleries aktieägare vid den extra bolagsstämma som kommer att ta ställning till Fusionsplanen.

De stamaktier som emitteras i Flerie som Fusionsvederlag till aktieägarna i Biosergen ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att både Genomförandet har skett och stamaktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägarna i Biosergen kommer att ha rätt till vinstutdelning i Flerie i enlighet med bestämmelserna i Fleries bolagsordning och svensk lag.

Det totala antalet stamaktier som kommer att emitteras till Biosergens aktieägare såsom Fusionsvederlag kommer att baseras på antalet utestående Biosergen-aktier vid tidpunkten för Genomförandet av Fusionen, exklusive sådana aktier i Biosergen som Flerie eller bolag inom Fleriekoncernen eventuellt innehar vid tidpunkten för Genomförandet. Storleken på fusionsvederlaget är därför beroende av utfallet av Företrädesemissionen och Fleries innehav av aktier i Biosergen. Per dagen för Fusionsplanen innehar Flerie och bolag inom Fleriekoncernen inte några aktier i Biosergen och antalet utestående aktier i Biosergen uppgår till 2 348 232.

De huvudsakliga utfallen är följande:

Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet utestående aktier i Biosergen att uppgå till
82 188 120 och förutsatt att Fleries garantiåtagande inte utnyttjas och Flerie inte innehar några aktier i Biosergen, kommer 2 651 229 stamaktier i Flerie att emitteras som Fusionsvederlag till aktieägarna i Biosergen, motsvarande cirka 2,97 procent av samtliga utestående aktier i Flerie per dagen för detta pressmeddelande.

Om Fleries garantiåtagande utnyttjas i sin helhet och Flerie således innehar 37 828 420 aktier i Biosergen, kommer endast 44 359 700 aktier att vara berättigade till Fusionsvederlag (dvs. samtliga aktier i Biosergen exklusive Fleries innehav). I sådant fall kommer
1 430 958 stamaktier i Flerie att emitteras som Fusionsvederlag till aktieägarna i Biosergen.

Om samtliga garanter (förutom Flerie, vars garanti inte berättigar till ersättning i aktier) väljer att erhålla garantiersättning (varigenom högst 496 150 nya aktier i Biosergen kan emitteras) och Fleries garantiåtagande utnyttjas i sin helhet, kommer antalet utestående aktier i Biosergen att uppgå till 82 684 270, varav 44 855 850 kommer att vara berättigade till Fusionsvederlag (dvs. exklusive Fleries innehav). I sådant fall kommer 1 446 962 stamaktier i Flerie att emitteras som Fusionsvederlag till aktieägarna i Biosergen.

Fördelar med Fusionen

Utöver de strategiska fördelar som beskrivs ovan förväntas Fusionen stödja Biosergens fortsatta kliniska utveckling genom att Flerie kan bidra med sin erfarenhet, sina finansiella resurser, sin aktiva ägarmodell och sitt investerarnätverk, samt genom att Biosergen ges möjlighet att utvecklas i en privat miljö som Flerie bedömer vara mer lämplig för bolagets långsiktiga finansieringsbehov.

Någon integration av verksamheterna kommer i övrigt inte att ske.

Fusionens effekter på Fleries resultat och ställning

Fusionen förväntas ha en mycket begränsad påverkan på Fleries resultat och finansiella ställning, både på kort sikt som på längre sikt.

Åtaganden före Fusionen

Biosergen åtar sig att, under perioden från det att Fusionsplanen godkänns av bolagets extra bolagsstämma till Genomförandet, vidta samtliga nödvändiga åtgärder som krävs för att genomföra Fusionen på de villkor som anges häri, att fortsätta att bedriva sin verksamhet på sedvanligt sätt och ska inte vidta någon av följande åtgärder utan föregående skriftligt medgivande från Flerie:

(a)                besluta om eller betala utdelning eller göra någon annan värdeöverföring till aktieägare, med undantag för att Biosergen får lämna sådan utdelning som följer av 18 kap. 11 § aktiebolagslagen,

(b)                emittera aktier eller andra värdepapper, med undantag för sådana aktier eller andra värdepapper som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen eller som garantiersättning till garanter i Företrädesemissionen, eller i samband med utnyttjande av bolagets utestående teckningsoptioner,

(c)                 besluta om uppdelning av aktier eller liknande åtgärd, med undantag för beslut om minskning av aktiekapitalet i samband med den planerade Företrädesemissionen i Biosergen,

(d)                förvärva, avyttra eller avtala om att förvärva eller avyttra, betydande aktieinnehav, verksamheter eller tillgångar,

(e)                ingå eller ändra väsentliga avtal eller andra överenskommelser eller uppta nya betydande lån, utöver vad som faller inom bolagets normala affärsverksamhet,

(f)                  vidta andra åtgärder som är ägnade att påverka det relativa värdet av Fusionsvederlaget i förhållande till värdet av aktierna i Biosergen, eller

(g)                 ändra bolagsordningen eller andra bolagskonstitutionella dokument, med undantag för ändringar som görs i samband med Företrädesemissionen och/eller minskning av aktiekapitalet i Biosergen.

Ovanstående begränsningar gäller inte för Flerie.

Villkor för Fusionen

Genomförandet är villkorat av:

(a)            att Fleries aktieägare, vid en extra bolagsstämma i Flerie, godkänner Fusionsplanen och beslutar om emissionen av de stamaktier som utgör Fusionsvederlaget;

(b)           att Biosergens aktieägare, vid en extra bolagsstämma i Biosergen, godkänner Fusionsplanen;

(c)            att Företrädesemissionen har genomförts före Genomförandet och tillfört Biosergen en emissionslikvid om minst cirka 39,9 miljoner kronor, motsvarande 100 procent av den maximala emissionslikviden från Företrädesemissionen, före avdrag för emissionskostnader, med en teckningskurs om 0,50 kronor per aktie;

(d)           att Nasdaq Stockholm har beslutat att uppta de stamaktier som utgör Fusionsvederlaget till handel på Nasdaq Stockholm;

(e)           att alla tillstånd och godkännanden av myndigheter som är nödvändiga för Fusionen har erhållits på villkor som inte innefattar förbehåll, villkor eller åtaganden, som enligt Styrelserna, vid en bedömning i god tro, skulle ha en väsentligt negativ effekt på Fleries verksamhet, konkurrensställning eller finansiella ställning efter Genomförandet;

(f)             att Fusionen inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande;

(g)            att Biosergen inte har brutit mot de åtaganden som anges i avsnitt "Åtaganden före Fusionen" före den dag då Fusionen registreras hos Bolagsverket på ett sådant sätt som skulle leda till en väsentlig negativ effekt för Fusionen eller Flerie efter Genomförandet;

(h)           att inte någon förändring, omständighet eller händelse eller följd av förändringar, omständigheter eller händelser har inträffat som haft eller som rimligen skulle kunna förväntas ha en väsentlig negativ effekt på den finansiella ställningen eller verksamheten, inklusive omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar i Biosergen eller Flerie, och till följd varav den andra parten inte rimligen kan förväntas genomföra Fusionen; och

(i)             att Flerie har beviljats undantag från budplikten av Aktiemarknadsnämnden avseende den ökning av dess aktieinnehav i Biosergen som kan uppstå till följd av att Flerie fullgör sitt garantiåtagande i samband med Företrädesemissionen.

Har de villkor som framgår av detta avsnitt inte uppfyllts och Genomförandet inte skett senast den 30 november 2026 kommer Fusionen inte att genomföras och denna Fusionsplan upphöra att gälla, dock att Fusionen ska avbrytas och Fusionsplanen upphöra att gälla endast, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fusionen eller för Flerie efter Genomförandet. Styrelserna förbehåller sig rätten att genom ett gemensamt beslut helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor.

Styrelserna har, i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag, rätt att genom ett gemensamt beslut bestämma att skjuta upp det senaste datumet för uppfyllande av villkoren från den 30 november 2026 till ett senare datum.

Godkännanden från myndigheter

Fusionen är bland annat villkorad av att alla tillstånd och godkännanden av myndigheter som är nödvändiga för Fusionen har erhållits på villkor som inte innefattar förbehåll, villkor eller åtaganden, som enligt Styrelserna, vid en bedömning i god tro, skulle ha en väsentligt negativ effekt på Fleries verksamhet, konkurrensställning eller finansiella ställning efter Genomförandet.

Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i Biosergen

Per dagen för Fusionsplanen har Biosergen fem utestående teckningsoptionsprogram.

2021 års incitamentsprogram består av 1 888 567 teckningsoptioner, vilka samtliga har tecknats. Etthundra tilldelade teckningsoptioner berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Biosergen mot betalning av 106 kronor. Teckning av aktier genom teckningsoptioner kan ske från den 16 april 2021 till och med senast den 31 december 2031.

Teckningsoptioner 2024/2031:1 består av 4 263 366 teckningsoptioner, vilka samtliga har tecknats. Etthundra tilldelade teckningsoptioner berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Biosergen mot betalning av 45 kronor. Teckning av aktier genom teckningsoptioner kan ske från den 14 juni 2027 till och med senast den 31 december 2031.

Teckningsoptioner 2024/2031:2 består av 1 421 122 teckningsoptioner, vilka samtliga har tecknats. Etthundra tilldelade teckningsoptioner berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Biosergen mot betalning av 45 kronor. Teckning av aktier genom teckningsoptioner kan ske från den 14 juni 2027 till och med senast den 31 december 2031.

Teckningsoptioner 2025/2032:1 består av 350 000 teckningsoptioner, vilka samtliga har tecknats. Etthundra tilldelade teckningsoptioner berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Biosergen mot betalning av 45 kronor. Teckning av aktier genom teckningsoptioner kan ske från den 11 juni 2025 till och med senast den 31 december 2032.

Teckningsoptioner 2025/2032:2 består av 1 390 665 teckningsoptioner, vilka samtliga har tecknats. Etthundra tilldelade teckningsoptioner berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Biosergen mot betalning av 45 kronor. Teckning av aktier genom teckningsoptioner kan ske från den 11 juni 2028 till och med senast den 31 december 2032.

Fusionens effekt på de utestående teckningsoptionerna ska hanteras i enlighet med villkoren för respektive teckningsoptionsprogram och tillämplig lag.

Utöver ovan nämnda finns det inga utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper som medför särskilda rättigheter i Biosergen. Det finns inte heller några andra incitamentsprogram för styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller övriga anställda som kommer att påverkas av Fusionen.

Styrelsernas bedömning

Styrelserna anser att Fusionen är fördelaktig för Bolagen och deras aktieägare.

Styrelsen i Biosergen anser att Fusionsvederlaget är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för Biosergens aktieägare, och styrelsen i Flerie anser att Fusionsvederlaget är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för Fleries aktieägare.

Aktieägande mellan Flerie och Biosergen

Per dagen för Fusionsplanen innehar varken Flerie eller något bolag inom Fleriekoncernen några aktier i Biosergen.

Röståtaganden

Genomförandet av Fusionen är villkorat av bland annat godkännanden vid båda Bolagens extra bolagsstämmor. Ett beslut om att godkänna Fusionsplanen är giltigt endast om det biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägare representerande cirka 69,6 procent av aktierna och rösterna i Biosergen har lämnat röstningsåtaganden att rösta för Fusionen vid Biosergens extra bolagsstämma, däribland bolagets största aktieägare Östersjöstiftelsen och Ribbskottet Aktiebolag.

Därutöver har Fleries huvudägare, Thomas Eldered, genom sina bolag T&M Participation AB och T&M Förvaltning AB, åtagit sig att rösta för Fusionen och därtill hörande beslut vid extra bolagsstämman i Flerie.

Eget kapital i Biosergen och Företrädesemissionen

Per dagen för Fusionsplanen uppgår Biosergens aktiekapital till 5 870 580,30 kronor enligt dess registreringsbevis. Biosergens eget kapital uppgick till 8,1 miljoner kronor per den 31 december 2025. Biosergen är ett läkemedelsutvecklingsbolag och är exponerat mot operativa och finansiella risker, inbegripet behovet av att säkerställa ytterligare finansiering och kapital för att finansiera verksamheten och den fortsatta utvecklingen av projektet.

Som en del av den planerade transaktionen avser Biosergen att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med den tidsplan och på de villkor som styrelserna bedömer vara godtagbara för Fusionen och Biosergens fortsatta finansiering. Företrädesemissionen avser tillföra Biosergen en emissionslikvid om minst cirka 39,9 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader, till en teckningskurs om 0,50 kronor per aktie, och omfatta upp till 79 839 888 nya aktier i Biosergen.

Aktieägare representerande cirka 69,6 procent av aktierna och rösterna i Biosergen har lämnat tecknings- och garantiåtaganden avseende Företrädesemissionen om ett sammanlagt belopp om cirka 21 miljoner kronor. Därutöver har Flerie lämnat ett garantiåtagande avseende Företrädesemissionen om 18,9 miljoner kronor, vilket kan medföra en ökning av Fleries aktieinnehav i Biosergen i den utsträckning garantiåtagandet tas i anspråk. Sammantaget uppgår tecknings- och garantiåtagandena till cirka 39,9 miljoner kronor, vilket motsvarar 100 procent av Företrädesemissionen.

Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer att användas för finansieringen av den fortsatta utvecklingen av BSG005.

Finansiering

Genomförandet är inte beroende av någon finansiering eftersom Fusionsvederlaget uteslutande består av nya stamaktier i Flerie.

Due diligence och utbyte av insiderinformation

I samband med förberedelserna inför Fusionen har Flerie genomfört en sedvanlig begränsad due diligence-granskning av viss verksamhetsrelaterad, finansiell, kommersiell och juridisk information avseende Biosergen. Ingen information som inte tidigare har offentliggjorts och som skulle kunna utgöra insiderinformation avseende Flerie eller Biosergen har lämnats ut.

Indikativ tidsplan och offentliggörande av fusionsdokument

Fusionsdokumentet förväntas färdigställas och offentliggöras inför de extra bolagsstämmorna. Den preliminära tidsplanen för Fusionen är följande.

Samtliga datum är preliminära och kan komma att bli föremål för ändring.

Planerad tidpunkt för Biosergens upplösning

I samband med att Bolagsverket registrerar Fusionen kommer Biosergen att upplösas och dess tillgångar och skulder kommer att övertas av Flerie. Detta förväntas ske under det sista kvartalet 2026. Bolagen kommer att offentliggöra det datum då Bolagsverket förväntas registrera Fusionen.

Den sista handelsdagen i Biosergens aktier förväntas vara den handelsdag som infaller två (2) handelsdagar före Genomförandet och den första handelsdagen i de nyemitterade aktierna i Flerie förväntas infalla två (2) handelsdagar efter dagen för registreringen av Fusionen.

Arvode m.m. med anledning av Fusionen

Inga särskilda arvoden eller förmåner, enligt definitionen i aktiebolagslagen, kommer att utgå till någon av Fleries eller Biosergens styrelseledamöter eller verkställande direktörer i samband med Fusionen. Utöver vad som anges nedan kommer inga sådana arvoden eller förmåner att utgå till Bolagens revisorer.

Arvode till revisorerna i Flerie och Biosergen ska utgå för bland annat deras yttrande över Fusionsplanen och annat arbete som utförts av revisorerna i samband med Fusionen.

Tillämplig lag och tvister

Fusionen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Genom de åtaganden som följer av Biosergens notering på Nasdaq First North Growth Market omfattas Fusionen och Bolagen av Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens beslut och uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden och råd om tolkning och tillämpning av Näringslivets börskommittés regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier som tidigare tillämpades), samt de sanktioner som Nasdaq First North Growth Market kan besluta om vid överträdelser av Takeover-reglerna. Tvister som rör, eller uppstår ur eller i samband med, Fusionen ska uteslutande avgöras av svenska domstolar, och Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

Rådgivare

Zonda Partners är finansiell rådgivare och BAHR är legal rådgivare till Bolaget och Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Flerie i samband med Fusionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Flerie

Ted Fjällman, VD Flerie

E-post: ir@flerie.com

Telefon: +46 (0)76 600 89 26

Biosergen

Tine Olesen, VD Biosergen

E-post: tine.olesen@biosergen.net

Telefon: +45 3135 5707

Biosergen's Certified Advisor är DNB Carnegie Investment Bank AB (publ).

Detta är information som Flerie AB (publ) och Biosergen AB är skyldiga att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, den 26 juni 2026.

Kort om Flerie

Flerie är en aktiv och långsiktig investerare inom Life Science, med en bred och diversifierad portfölj av innovativa bolag med banbrytande teknologier. Vi investerar globalt i bolag inom produktutveckling och kommersiell tillväxt, tillsammans med andra ledande investerare, och med fokus på svårtillgängliga privata bolag. Fleries aktiva ägarmodell, breda nätverk och resurser används för att stödja och accelerera utvecklingen i bolagens projekt, vilket skapar värde för aktieägarna. Flerie AB:s stamaktie är noterad på Nasdaq Stockholm med ticker FLERIE. För ytterligare information se www.flerie.com.

Kort om Biosergen

Biosergen är ett bioteknikföretag i klinisk fas inom det terapeutiska området livshotande svampsjukdomar. Biosergen har som mål att utveckla läkemedelskandidaten BSG005, inklusive nya formuleringar, till ett nytt förstahandsval för behandling av resistenta och/eller svårbehandlade invasiva svampinfektioner. Företaget strävar efter att sätta en ny standard för bekämpning av dessa infektioner där nuvarande behandlingar inte räcker till och därigenom rädda tusentals liv varje år bland cancerpatienter med nedsatt immunförsvar, transplantation och AIDS.

Viktig information

I informationen nedan syftar "detta pressmeddelande" på detta dokument, dess innehåll eller del därav, muntliga presentationer, frågestunder och skriftligt eller muntligt material som diskuteras eller distribueras i anslutning därtill. Detta pressmeddelande är inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller en fusionshandling. Detta pressmeddelande är inte heller ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper, eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar. Beslut avseende den föreslagna aktiebolagsrättsliga Fusionen mellan Flerie och Biosergen ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i de faktiska kallelserna till Fleries och Biosergens extra bolagsstämmor, såsom tillämpligt, och fusionshandlingen beträffande Fusionen, samt på självständiga analyser av informationen däri. Ni bör läsa fusionshandlingen, vilken kommer att vara tillgänglig innan de extra bolagsstämmor som kommer att besluta om de frågor som anges häri, för att få mer fullständig information om Fusionen. Ni bör även göra en självständig analys av informationen däri innan ett investeringsbeslut fattas.

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur associerad med kända och okända risker, osäkerhetsmoment, antaganden och andra faktorer, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden, oavsett om de är inom eller utom respektive Bolags eller Fleries kontroll. Sådana faktorer kan medföra att de faktiska resultaten, prestationen och den faktiska utvecklingen kan komma att avsevärt avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Trots att respektive bolags ledning anser att deras förväntningar som anges i den framåtriktade informationen är rimliga baserat på sådan information som är tillgänglig för dem, ges inte någon garanti för att sådan framåtriktad information kommer att visa sig vara korrekt. Otillbörlig vikt ska inte fästas vid framåtriktad information. Den framåtriktade informationen gäller endast per dagen för detta pressmeddelande och varken Flerie eller Biosergen åtar sig någon skyldighet att uppdatera den framåtriktade informationen utöver i den utsträckning det krävs enligt tillämplig lag. Fleries och Biosergens tidigare resultat lämnar inte någon garanti för, och är inte representativa för, Fleries framtida resultat. Flerie, Biosergen och deras respektive dotterbolag, ledande befattningshavare, anställda och ombud åtar sig vidare inte någon skyldighet att granska, uppdatera eller bekräfta förväntningar eller uppskattningar, eller revidera framåtriktad information för att reflektera händelser som inträffar, eller omständigheter som uppkommer, i förhållande till innehållet i pressmeddelandet. Det är vidare inte säkert att Fusionen kommer att genomföras på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta pressmeddelande eller överhuvudtaget