Kallelse till extra bolagsstämma i Biosergen AB

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta vid stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 juli 2026,
• dels anmäla sig till Bolaget senast den 31 juli 2026. Anmälan om deltagande vid stämman ska ske via e-post till mark.beveridge@biosergen.net eller via post till BAHR Advokatbyrå AB, Att. My Gabrielsson, Birger Jarlsgatan 16, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav uppges.

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom en bank eller ett värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, som kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering), måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 31 juli 2026, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Fullmakt etc.

Ombud som företräder aktieägare ska till den extra bolagsstämman medföra giltig skriftlig fullmakt som är daterad och undertecknad av aktieägaren. Fullmakten får inte vara daterad mer än ett år före dagen för den extra bolagsstämman, såvida det inte särskilt anges att den ska gälla för längre tid (dock längst fem år). Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling uppvisas vid stämman. För att underlätta förberedelserna inför stämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas den i förväg ingivna anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.biosergen.net) och sänds per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Föreslagen dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra företrädesemissionen av aktier enligt punkt 9.

a)     Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen.

b)     Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet.

1. Beslut om ändring av bolagsordningen.
2. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier.
3. Beslut om godkännande av fusionsplanen.
4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.
5. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Emil Hedberg väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för honom, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningen samt minskning av aktiekapitalet för att möjliggöra företrädesemissionen av aktier enligt punkt 9

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 7

För att möjliggöra genomförandet av styrelsens beslut om nyemission av aktier enligt punkt 9 föreslås att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och justering av aktiekapitalets gränser i bolagsordningen. Ärendena under punkterna 7 a) - b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar i enlighet med punkterna 8, 9, 10 och 11 i denna kallelse, samt att bolagsstämman i Flerie AB beslutar att godkänna den fusionsplan som antogs av styrelsen i Biosergen respektive Flerie AB den 26 juni 2026.

Punkt 7 a) - Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 7 b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet enligt § 4 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 1 100 000 kronor och högst 4 400 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 1 250 000 stycken och högst 5 000 000 stycken.

Punkt 7 b) - Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 4 696 464,30 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde och för att möjliggöra emissionen som föreslås godkännas enligt punkt 9. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 1 174 116,00 kronor fördelat på sammanlagt 2 348 232 aktier (före nyemissionen av aktier enligt punkt 9), envar aktie med ett kvotvärde om 0,50 kronor.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Effekten av styrelsens förslag är att Bolagets aktiekapital minskar med 4 696 464,30 kronor, från 5 870 580,30 kronor till 1 174 116,00 kronor. Nyemissionen av aktier om cirka 39,9 miljoner kronor, enligt punkt 9, vilken omfattas av tecknings- och garantiåtaganden om cirka 39,9 miljoner kronor, medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med sammanlagt 39 919 944,00 kronor. Aktiekapitalsminskningen och genomförandet av företrädesemissionen enligt punkt 9 är villkorade av varandra. Genom att genomföra företrädesemissionen kommer aktiekapitalet i Bolaget att, i samband med att aktiekapitalsminskningen registreras vid Bolagsverket, samtidigt öka med minst det belopp som aktiekapitalet minskats med. Genom att samtidigt med minskningen genomföra företrädesemissionen får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Bemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 7 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8: Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra registrering av den företrädesemission av aktier som styrelsen i Bolaget har beslutat om den 26 juni 2026 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolagets bolagsordning. Beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar i enlighet med punkterna 7, 9, 10 och 11 i denna kallelse, samt att bolagsstämman i Flerie AB beslutar att godkänna den fusionsplan som antogs av styrelsen i Biosergen respektive Flerie AB den 26 juni 2026.

Föreslagen lydelse i § 4:

Aktiekapitalet utgör lägst 37 500 000 kronor och högst 150 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 75 000 000 stycken och högst 300 000 000 stycken.

Bemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 8 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 26 juni 2026 om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Beslut enligt denna punkt 9 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar i enlighet med punkterna 7, 8, 10 och 11 i denna kallelse, samt att bolagsstämman i Flerie AB beslutar att godkänna den fusionsplan som antogs av styrelsen i Biosergen respektive Flerie AB den 26 juni 2026. I övrigt ska följande villkor gälla.

Högst 79 839 888 aktier ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 39 919 944,00 kronor.

Rätt att teckna aktier ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma den som per den 10 augusti 2026 ("Avstämningsdagen") är registrerad som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt per varje innehavd aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av trettiofyra (34) aktier.

Teckningskursen är fastställd till 0,50 kronor per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning av aktier med företrädesrätt sker med stöd av teckningsrätter. Rätt att erhålla teckningsrätter för att teckna aktier med företrädesrätt ska tillkomma den som är registrerad som aktieägare i Bolaget på Avstämningsdagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 12 augusti 2026 till och med den 26 augusti 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 12 augusti 2026 till och med den 26 augusti 2026. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota senast den andra bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsprinciper:

(i)                 I första hand ska aktier tilldelas dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många teckningsrätter som varje tecknare utnyttjat för teckning av aktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(ii)                I andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(iii)              I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier, som tecknats utan stöd av teckningsrätter, ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

De nya aktierna i företrädesemissionen berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Särskilda majoritetskrav och villkor

Flerie Invest AB, ett helägt dotterbolag till Flerie AB, har inom ramen för företrädesemissionen ingått ett garantiåtagande om upp till 18,9 miljoner kronor. Aktiemarknadsnämnden har medgivit Flerie Invest AB dispens från den budplikt som kan uppkomma om Flerie Invest AB infriar sitt garantiåtagande genom att teckna aktier i företrädesemissionen på villkor att aktieägarna inför den extra bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Flerie Invest AB högst kan få genom att infria garantiåtagandet, samt att den extra bolagsstämmans beslut om emissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Flerie Invest AB.

Den maximala kapital- respektive röstandel som Flerie Invest AB högst kan få genom att infria sitt garantiåtagande, förutsatt att företrädesemissionen inte fulltecknas, är cirka 46,0 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (beräknat på antalet aktier i Bolaget efter företrädesemissionen exklusive emission av eventuella aktier i form av garantiersättning).

För giltigt beslut enligt denna punkt 9 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 10: Beslut om godkännande av fusionsplanen

För att genomföra den föreslagna fusionen mellan Flerie AB och Biosergen ("Fusionen") föreslår styrelsen att stämman beslutar om godkännande av fusionsplanen.

Beslut enligt denna punkt 10 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar i enlighet med punkterna 7, 8, 9 och 11 i denna kallelse, samt att bolagsstämman i Flerie AB beslutar att godkänna den fusionsplan som antogs av styrelsen i Biosergen respektive Flerie AB den 26 juni 2026.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna den fusionsplan, daterad den 26 juni 2026, som gemensamt har antagits av styrelserna för Flerie AB och Biosergen. Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 30 juni 2026 och kungjordes den 2 juli 2026. Enligt fusionsplanen ska Fusionen ske genom absorption med Flerie AB som övertagande bolag och Biosergen som överlåtande bolag. Efter genomförandet av Fusionen kommer Biosergens verksamhet att tillskjutas ett nytt dotterbolag till Flerie AB:s helägda dotterbolag Flerie Invest AB. Enligt fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts till att trettioen (31) aktier i Biosergen byts mot en (1) ny stamaktie i Flerie AB. Registrering av Fusionen hos Bolagsverket är villkorat av villkoren i fusionsplanen, bland annat att extra bolagsstämmorna i både Flerie AB och Biosergen godkänner fusionsplanen. Fusionen förväntas registreras av Bolagsverket under det sista kvartalet 2026, och resulterar i upplösningen av Biosergen, varigenom alla Biosergens tillgångar och skulder kommer att övergå till Flerie AB. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen.

Bemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 10 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Beslut enligt denna punkt 11 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar i enlighet med punkterna 7, 8, 9 och 10 i denna kallelse, samt att bolagsstämman i Flerie AB beslutar att godkänna den fusionsplan som antogs av styrelsen i Biosergen respektive Flerie AB den 26 juni 2026.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Det antal aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet, och därigenom ökningen av aktiekapitalet, ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av den vid var tid gällande bolagsordningens gränser för antalet aktier respektive aktiekapitalet.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att bredda Bolagets ägarbas, öka Bolagets flexibilitet, erläggande av betalning för garantiåtaganden i form av aktier eller i samband med förvärv. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Bemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 11 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar vid den extra bolagsstämman

Aktieägare som är närvarande vid den extra bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar inför stämman

Handlingar enligt aktiebolagslagen och ett fusionsdokument, innehållande bland annat fusionsplanen, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Fogdevreten 2A, 171 65 Solna och på Bolagets webbplats (www.biosergen.net) senast tre veckor före den extra bolagsstämman samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på den extra bolagsstämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelse till den extra bolagsstämman uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 2 348 232.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf.

______________________

Solna i juli 2026

Biosergen AB

Styrelsen

För ytterligare information om Biosergen, vänligen kontakta:

Tine Kold Olesen, VD

Telefon: +45 3135 5707

E-post: tine.olesen@biosergen.net

Mark Beveridge, CFO

Telefon: +46 76 805 8288

E-post: mark.beveridge@biosergen.net

Bolagets Certified Adviser är DNB Carnegie Investment Bank AB (publ).

Om Biosergen

Biosergen är ett bioteknikföretag i klinisk fas inom det terapeutiska området livshotande svampsjukdomar. Biosergen har som mål att utveckla läkemedelskandidaten BSG005, inklusive nya formuleringar, till ett nytt förstahandsval för behandling av resistenta och/eller svårbehandlade invasiva svampinfektioner. Företaget strävar efter att sätta en ny standard för bekämpning av dessa infektioner där nuvarande behandlingar inte räcker till och därigenom rädda tusentals liv varje år bland cancerpatienter med nedsatt immunförsvar, transplantation och AIDS.