Release
RNB RETAIL AND BRANDS FASTSTÄLLER VILLKOREN FÖR NYEMISSIONEN
Nyemissionen
Den 22 februari 2013 offentliggjorde RNB Retail and Brands AB (publ) (“RNB” eller “Bolaget”) styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 450 miljoner kronor, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande.
Styrelsen har nu fastställt teckningskursen och villkoren för nyemissionen. De som på avstämningsdagen den 3 april 2013 är registrerade som aktieägare i RNB har företrädesrätt att teckna 40 nya aktier för varje (1) befintlig aktie. Varje (1) aktie i RNB berättigar till 4 teckningsrätter och en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av tio 10 nya aktier. Teckningskursen är 0,07 kronor per aktie, vilket vid full teckning motsvarar en total emissionslikvid om cirka 463 miljoner kronor före emissionskostnader. Teckningskursen om 0,07 kronor motsvarar en rabatt om cirka 20 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på stängningskursen för RNB-aktien den 25 mars 2013 på NASDAQ OMX Stockholm. Högst 6 617 010 040 nya aktier emitteras, vilket vid full teckning ger en ökning av aktiekapitalet med 198 510 301,20 kronor till totalt 203 473 058,73 kronor.
Nyemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma som hålls den 27 mars 2013 kl. 17.00 på bolagets kontor på Regeringsgatan 29 i Stockholm. Kallelse till bolagsstämman skedde den 26 februari 2013, offentliggjordes genom pressmeddelande den 24 februari 2013 och finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.rnb.se.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Aktieägare representerande 32 procent av aktierna i Bolaget har uttryckt sitt stöd för företrädesemissionen och åtagit sig att rösta för företrädesemissionen vid bolagsstämman.
Aktieägare har åtagit sig att teckna motsvarande 32 procent av företrädesemissionen. Vidare har befintliga aktieägare åtagit sig att garantera ett belopp motsvarande cirka 40 procent av företrädesemissionen, vilket innebär att befintliga aktieägare har lämnat teckningsåtaganden och garantier avseende totalt cirka 72 procent av företrädesemissionen.
Därutöver tillkommer garantiåtaganden från ett externt garantikonsortium innefattande Carnegie Investment Bank, vilket innebär att emissionen i sin helhet är säkerställd.
Minskning av aktiekapitalet samt ändring av bolagsordningen
Styrelsens beslut om nyemission förutsätter dels minskning av bolagets aktiekapital utan indragning av aktier, dels ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Med anledning av de av styrelsen fastställda villkoren för nyemissionen kvarstår för bolagsstämman att besluta om minskning av aktiekapitalet samt ändring av bolagsordningen enligt följande förslag.
- Punkt 8 i dagordningen: alternativ B, innebärande att bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 3 000 000 och högst 12 000 000 kronor;
- Punkt 9 i dagordningen: alternativ D, innebärande att minskning ska ske med 160 432 493,47 kronor;
- Punkt 10 i dagordningen: alternativ B, innebärande att bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 150 000 000 och högst 600 000 000 kronor samt att antalet aktier ska vara lägst 4 000 000 000 och högst 16 000 000 000; samt
- Punkt 13 i dagordningen: alternativ B, innebärande att antalet aktier ska vara lägst 32 000 000 och högst 128 000 000.
Till följd av ovanstående har styrelsen beslutat att dra tillbaka övriga alternativa förslag. Minskningen av aktiekapitalet innebär att Bolagets aktiekapital före nyemissionen minskar från 165 425 251 kronor till 4 962 757,53 kronor samt att Bolagets aktiers kvotvärde minskas från 1,00 kronor till 0,03 kronor. Nyemissionen kommer att öka Bolagets aktiekapital med högst 198 510 301,20 kronor.
Preliminär tidsplan för nyemissionen
| 27 mars 2013 | Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens beslut om företrädesemissionen, nedsättning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen |
| 28 mars 2013 | RNB-aktien handlas exklusive teckningsrätt |
| 3 april 2013 | Avstämningsdag för tilldelning av teckningsrätter |
| 5 april 2013 | Beräknad dag för offentliggörande av prospektet |
| 8-17 april 2013 | Handel med teckningsrätter |
| 8-22 april 2013 | Teckningsperiod (teckning genom betalning) |
| 25 april 2013 | Offentliggörande av preliminärt utfall |
Rådgivare
Ovington Financial Partners och Carnegie är finansiella rådgivare, Carnegie är sole manager och Advokatfirman Törngren Magnell är juridisk rådgivare till RNB och Gernandt & Danielsson är juridisk rådgivare till Carnegie i samband med nyemissionen.
Informationen är sådan som RNB RETAIL AND BRANDS AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnas för offentliggörande klockan 8.00 den 26 mars 2013.