Kallelse till extra bolagsstämma i Magle Chemoswed Holding AB (publ)

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 26 oktober 2026; och
2. senast den 27 oktober 2026 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen per post till Magle Chemoswed Holding AB (publ), Agneslundsvägen 27, 212 15 Malmö eller via e-post till stamman@maglechemoswed.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två) samt uppgift om eventuellt ombud.

Om en aktieägare företräds av ombud ska en skriftlig, daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.maglegroup.com. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakten och registreringsbeviset eller motsvarande behörighetshandling sändas till Bolaget på ovan angivet sätt så att det är Bolaget tillhanda senast den 27 oktober 2026.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sig till stämman, begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är införd i aktieboken den 26 oktober 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner och i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 26 oktober 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram till anställda
8. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram till styrelseledamöter
9. Avslutande av stämman

Beslutsförslag

Punkt 7: Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram till anställda

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera teckningsoptioner av serie 2026/2030:1 och att godkänna överlåtelse av teckningsoptionerna i enlighet med följande.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en riktad emission av högst 23 267 671 teckningsoptioner av serie 2026/2030:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 1 163 383,55 kronor vid fullt utnyttjande. I övrigt ska följande villkor gälla för beslutet.

Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Magle Chemoswed Holding AB (publ), org.nr 556913-4710, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda enligt nedan.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom anställda kan ta del av och bidra till en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under den föreslagna programperioden, samt att göra det möjligt för Bolaget att behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast tre veckor efter beslutet om emission av teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 6 november 2030. De nya aktier som kan komma att emitteras till följd av utnyttjandet av teckningsoptionerna är inte föremål för några inskränkande villkor.

Teckningskursen per aktie, med stöd av teckningsoptionerna, ska vara 0,5 kronor. Det belopp som överskrider aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission med företrädesrätt och liknande åtgärder, samt genom en s.k. Net Strike-formel, varigenom deltagaren kan begära att få utnyttja teckningsoptionerna genom cashless exercise (nettostrike) i stället för att betala teckningskursen kontant, vilken begäran Bolaget efter eget gottfinnande får godkänna eller avslå. Vid sådan omräkning ska sedvanliga villkor för omräkning tillämpas i enlighet med vad som närmare anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Nya aktier som emitteras genom teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning av aktier med stöd av utnyttjandet av teckningsoptionerna har verkställts.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie 2026/2030:1 framgår av dokumentet ”Villkor för teckningsoptioner 2026/2030:1”, vilket hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.maglegroup.com.

Bolaget får, genom beslut av styrelsen, makulera Bolagets teckningsoptioner som inte har överlåtits i enlighet med nedan eller som har återköpts från deltagaren. Makulering ska registreras hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätten att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande kategorier av anställda, personligen eller genom ett helägt bolag eller kapitalförsäkring, varvid ingen deltagare ska vara berättigad till en minsta tilldelning.

Antalet teckningsoptioner som tilldelas per deltagare kommer att bero på deltagarens position inom Bolaget.

Teckningsoptioner kan även erbjudas till potentiella nya anställda som ansluter till Bolaget eller ett bolag inom Bolagets koncern. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma, eller likvärdiga, som de som anges i detta beslut. Detta innebär, bland annat, att nya anställdas förvärv av teckningsoptioner ska ske till det då gällande marknadsvärdet vid tidpunkten för förvärvet.

Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagaren till marknadsvärde finns det inga prestationskriterier som behöver uppfyllas för att erbjudas att förvärva teckningsoptioner eller för att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av nya aktier.

En förutsättning för att vara berättigad att förvärva teckningsoptioner från Bolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i Bolaget eller ett bolag inom Bolagets koncern, och (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämplig lag och, enligt styrelsens bedömning, kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och finansiella insatser. Vidare ska teckningsoptionerna regleras av separata avtal mellan respektive deltagare och Bolaget. Avtalet ska bland annat reglera en s.k. vesting-modell för programmet, varigenom teckningsoptionerna ska intjänas över en period om fyra år, varvid en fjärdedel (25 %) av teckningsoptionerna ska anses intjänade den 1 januari varje år (dvs. 2027, 2028, 2029 och 2030), villkorat av deltagarens fortsatta anställning inom koncernen vid sådan tidpunkt. Intjänandet kan dock i stället påbörjas på årsdagen av deltagarens anställning, dock aldrig tidigare än den 1 januari 2027. Intjänandet ska ske proportionerligt i förhållande till anställnings- eller uppdragstiden under det aktuella året.

Skälet till att intjänandeperioden delvis är kortare än tre år är att Bolaget inom en snar framtid står inför en period med viktiga milstolpar som är avgörande för Bolagets kort- och långsiktiga utveckling. Enligt styrelsens bedömning ligger det därför i Bolagets och dess aktieägares intresse att tillämpa en intjänandeperiod som delvis är kortare än tre år.

Intjänandet av teckningsoptionerna ska, under vissa förutsättningar, accelereras vid en fusion där Bolaget uppgår i ett annat bolag, eller vid försäljning av Bolaget eller försäljning av samtliga eller väsentligen alla tillgångar i Bolaget (Change of Control). I avtalet förbehåller sig Bolaget även rätten att, under vissa förutsättningar, köpa tillbaka teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning i Bolaget upphör, om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas för teckning av aktier, eller om deltagaren agerar i väsentligt brott mot sitt anställningsavtal eller optionsavtalet. Sådant återköp ska, beroende på omständigheterna som föranleder återköpet, ske till marknadsvärdet för teckningsoptionerna eller det lägre av anskaffningskostnaden för teckningsoptionerna eller marknadsvärdet för teckningsoptionerna. Avtalen ska i övrigt innehålla sedvanliga villkor.

Styrelsen har rätt att göra sådana rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokal civilrättslig eller skatterättslig lagstiftning eller administrativa förhållanden, eller vid bolagsrelaterade händelser, marknadsförhållanden, regeländringar eller andra händelser, såsom väsentliga förändringar i Bolagets ägarstruktur. Vidare ska styrelsen besluta om de närmare villkoren för incitamentsprogrammet, såsom bestämmelser om good leaver och bad leaver.

Ansökan och tilldelning

Ansökan om förvärv av teckningsoptioner, och överlåtelse av teckningsoptionerna, ska ske senast dagen före årsstämman 2027 i Bolaget.

Om teckningsoptioner inom en viss kategori återstår efter att samtliga ansökningar inom den kategorin har tillgodosetts, får de återstående teckningsoptionerna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori, varvid styrelsen ska fastställa fördelningen baserat på kategori, personalkategori och antal ansökta teckningsoptioner. Sådan fördelning får dock inte medföra att det högsta antalet teckningsoptioner per person inom en viss kategori överskrids med mer än 50 procent.

Bolagets styrelse ska fastställa den slutliga tilldelningen och tidpunkten för överlåtelsen av teckningsoptionerna. Överlåtelsen av teckningsoptioner får ske fram till och med årsstämman 2027.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris fastställt på grundval av ett marknadsvärde för teckningsoptionerna beräknat av en oberoende värderingsinstitution enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter ansökan om förvärv.

Ytterligare information om incitamentsprogrammet

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan högst 23 267 671 nya aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 13,04 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet ger därmed de anställda möjlighet att öka sitt aktieinnehav i Bolaget till motsvarande andel.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets resultat per aktie påverkas inte av emissionen av teckningsoptionerna eftersom nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger det aktuella marknadsvärdet för aktien vid emissionstidpunkten. Eftersom teckningsoptionerna överlåts till deltagarna till marknadsvärde förväntas Bolaget inte ådra sig några personalkostnader. Incitamentsprogrammet kommer att medföra vissa kostnader i form av externa konsultarvoden och kostnader för administration av incitamentsprogrammet.

Preliminär värdering

Marknadsvärdet för teckningsoptionerna beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell av en oberoende värderingsinstitution som anlitats av Bolaget. En illustrativ Black & Scholes-beräkning, baserad på antagandet om en oförändrad aktiekurs om 0,40 kronor per den 8 oktober 2026, resulterar i ett optionsvärde om 0,162 kronor per teckningsoption. Följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Teckningskurs: 0,50 kronor
Riskfri ränta: 2,89 %
Volatilitet: 58,0 %
Löptid: 4 år

Observera att dessa beräkningar endast är avsedda i illustrativt syfte, och att den slutliga värderingen av teckningsoptionerna kan komma att avvika från vad som anges i exemplet ovan.

Beredning av ärendet

Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att lägga fram detta förslag till den extra bolagsstämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren, med undantag för de befattningshavare som berett ärendet enligt styrelsens instruktioner.

Övriga pågående aktierelaterade incitamentsprogram

Förutom det incitamentsprogram som föreslås under punkt 8 nedan har Bolaget inga andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram.

Punkt 8: Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram till styrelseledamöter

Aktieägaren PRS1 ApS (”Aktieägaren”), föreslår att stämman beslutar att emittera teckningsoptioner av serie 2026/2030:2 och att godkänna överlåtelsen av teckningsoptionerna i enlighet med följande.

Emission av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att stämman beslutar att genomföra en riktad emission av högst 15 511 781 teckningsoptioner av serie 2026/2030:2, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 775 589,05 kronor vid fullt utnyttjande. I övrigt ska följande villkor gälla för beslutet.

Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Magle Chemoswed Holding AB (publ), org.nr 556913-4710, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter enligt nedan.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöter kan ta del av och bidra till en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under den föreslagna programperioden.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast tre veckor efter beslutet om emission av teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 6 november 2030. De nya aktier som kan komma att emitteras till följd av utnyttjandet av teckningsoptionerna är inte föremål för några inskränkande villkor.

Teckningskursen per aktie, med stöd av teckningsoptionerna, ska vara 0,5 kronor. Det belopp som överskrider aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission med företrädesrätt och liknande åtgärder, samt genom en s.k. Net Strike-formel, varigenom deltagaren kan begära att få utnyttja teckningsoptionerna genom cashless exercise (nettostrike) i stället för att betala teckningskursen kontant, vilken begäran Bolaget efter eget gottfinnande får godkänna eller avslå. Vid sådan omräkning ska sedvanliga villkor för omräkning tillämpas i enlighet med vad som närmare anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Nya aktier som emitteras genom teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning av aktier med stöd av utnyttjandet av teckningsoptionerna har verkställts.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie 2026/2030:2 framgår av dokumentet ”Villkor för teckningsoptioner 2026/2030:2”, vilket hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.maglegroup.com.

Bolaget får, genom beslut av styrelsen, makulera Bolagets teckningsoptioner som inte har överlåtits i enlighet med nedan eller som har återköpts från deltagaren. Makulering ska registreras hos Bolagsverket.

Bolagets VD, eller den som VD utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att stämman godkänner Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätten att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande styrelseledamöter, personligen eller genom ett helägt bolag eller kapitalförsäkring.

Överteckning kan inte ske, dock är det tillåtet att förvärva ett lägre antal teckningsoptioner än vad som erbjuds.

Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagaren till marknadsvärde finns det inga prestationskriterier som behöver uppfyllas för att erbjudas att förvärva teckningsoptioner eller för att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av nya aktier.

En förutsättning för att vara berättigad att förvärva teckningsoptioner från Bolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är styrelseledamot i Bolaget, och (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämplig lag och kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och finansiella insatser. Vidare ska teckningsoptionerna regleras av separata avtal mellan respektive deltagare och Bolaget. Avtalet ska bland annat reglera en s.k. vesting-modell för programmet, varigenom teckningsoptionerna ska intjänas över en period om fyra år, varvid en fjärdedel (25 %) av teckningsoptionerna ska anses intjänade den 1 januari varje år (dvs. 2027, 2028, 2029 och 2030), villkorat av deltagarens fortsatta uppdrag som styrelseledamot i Bolaget eller annat uppdrag inom koncernen vid sådan tidpunkt. Intjänandet kan dock i stället påbörjas på årsdagen av deltagarens tillträde som styrelseledamot, dock aldrig tidigare än den 1 januari 2027. Intjänandet ska ske proportionerligt i förhållande till uppdragstiden under det aktuella året.

Skälet till att intjänandeperioden delvis är kortare än tre år är att Bolaget inom en snar framtid står inför en period med viktiga milstolpar som är avgörande för Bolagets kort- och långsiktiga utveckling. Enligt Aktieägarens bedömning ligger det därför i Bolagets och dess aktieägares intresse att tillämpa en intjänandeperiod som delvis är kortare än tre år.

Intjänandet av teckningsoptionerna ska, under vissa förutsättningar, accelereras vid en fusion där Bolaget uppgår i ett annat bolag, eller vid försäljning av Bolaget eller försäljning av samtliga eller väsentligen alla tillgångar i Bolaget (Change of Control). I avtalet förbehåller sig Bolaget även rätten att, under vissa förutsättningar, köpa tillbaka teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens uppdrag som styrelseledamot i Bolaget eller annat uppdrag inom koncernen upphör, om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas för teckning av aktier, eller om deltagaren agerar i väsentligt brott mot optionsavtalet. Sådant återköp ska, beroende på omständigheterna som föranleder återköpet, ske till marknadsvärdet för teckningsoptionerna eller det lägre av anskaffningskostnaden för teckningsoptionerna eller marknadsvärdet för teckningsoptionerna. Avtalen ska i övrigt innehålla sedvanliga villkor.

Bolagets VD har rätt att göra sådana rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokal civilrättslig eller skatterättslig lagstiftning eller administrativa förhållanden.

Ansökan och tilldelning

Ansökan om förvärv av teckningsoptioner, och överlåtelse av teckningsoptionerna, ska ske senast dagen före årsstämman 2027 i Bolaget.

Bolagets styrelse ska fastställa den slutliga tilldelningen och tidpunkten för överlåtelsen av teckningsoptionerna. Överlåtelsen av teckningsoptioner får ske fram till och med årsstämman 2027.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris fastställt på grundval av ett marknadsvärde för teckningsoptionerna beräknat av en oberoende värderingsinstitution enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter ansökan om förvärv.

Ytterligare information om incitamentsprogrammet

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan högst cirka 15 511 781 nya aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 9,09 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet ger därmed styrelseledamöterna möjlighet att öka sitt aktieinnehav i Bolaget till motsvarande andel.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets resultat per aktie påverkas inte av emissionen av teckningsoptionerna eftersom nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger det aktuella marknadsvärdet för aktien vid emissionstidpunkten. Eftersom teckningsoptionerna överlåts till deltagarna till marknadsvärde förväntas inga personalkostnader uppstå för Bolaget. Incitamentsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och kostnader för administration av incitamentsprogrammet.

Preliminär värdering

Marknadsvärdet för teckningsoptionerna beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell av en oberoende värderingsinstitution som anlitats av Bolaget. En illustrativ Black & Scholes-beräkning, baserad på antagandet om en oförändrad aktiekurs om 0,40 kronor per den 8 oktober 2026, resulterar i ett optionsvärde om 0,162 kronor per teckningsoption. Följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Teckningskurs: 0,50 kronor
Riskfri ränta: 2,89 %
Volatilitet: 58,0 %
Löptid: 4 år

Beredning av ärendet

Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av Aktieägaren. Aktieägaren har därefter beslutat att lägga fram detta förslag till bolagsstämman. De styrelseledamöter som omfattas av programmet har inte deltagit i utformningen av förslaget.

Övriga pågående aktierelaterade incitamentsprogram

Förutom det incitamentsprogram som föreslås under punkt 7 ovan har Bolaget inga andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram.

Majoritetskrav

Ett giltigt beslut enligt punkt 7 respektive punkt 8 kräver att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarnas rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Tillgängliga handlingar

Handlingar i enlighet med aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.maglegroup.com. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats.

Magle Chemoswed Holding AB (publ):s organisationsnummer är 556913-4710 och Bolaget har sitt säte i Malmö.

_______________

Malmö i oktober 2026
Magle Chemoswed Holding AB (publ)
Styrelsen