· SpaceQuest är ett framgångsrikt småsatellitföretag som verkar på världens största och mest dynamiska rymdmarknad.

· SpaceQuest driver en mycket lönsam Space as a Service-verksamhet (SaaS) med drift av satelliter i omloppsbana, vilket gör att AAC Clyde Space snabbt kan växa sin SaaS-affär

· Genom AACs globala räckvidd kommer SpaceQuests erbjudande att kunna marknadsföras till en global marknad i behov av affärskritisk data från rymden

AAC Clyde Space VD Luis Gomes kommenterar affären: "Det är fantastiskt att få med SpaceQuest i AAC-familjen. Förvärvet är nästa steg i vår strategi att växa vår verksamhet i USA och att utöka vår Space as a Service-verksamhet. SpaceQuests flotta av satelliter och nätverk av markstationer är ett utmärkt tillskott i vårt SaaS-erbjudande och stärker ytterligare våra planer på att förändra ekonomin i leveranser av data från rymden."

Ordförande Rolf Hallencreutz kommenterar affären: "Vi transformerar AAC till en verklig ledare på småsatellitområdet. Med SpaceQuest får vi en kommersiellt attraktiv Space as a Service-affär och ett starkt fotfäste i USA, den största och mest dynamiska rymdmarknaden. Förra veckans offentliggörande av förvärvet av Hyperion visar att vi är dedikerade till att tillhandahålla toppmodern teknik. Med båda dessa bolag i koncernen blir vi en verkligt global leverantör av rymdsystem och en mycket attraktiv partner för företag som vill utnyttja möjligheterna med rymddata."

Grundare och VD för SpaceQuest Dino Lorenzini säger "Med tillgång till AACs design som håller världsklass kommer SpaceQuest att kunna växa framgångsrikt på den mycket dynamiska amerikanska rymdmarknaden. Det finns en växande efterfrågan av kvalitetsleverantörer för satellit-teknologier. Kombinationen av SpaceQuests varumärke, produkter och nätverk av markstationer tillsammans med AACs plattformsdesign öppnar nya marknader för oss. Kombinationen SpaceQuest, Hyperion och AAC bildar en kraftfull synergi."

SpaceQuest är en pionjär på småsatellitområdet och har byggt samt skjutit upp 20 småsatelliter vidare levererar SpaceQuest satellitkomponenter till en rad kommersiella rymdföretag och institutioner, såsom NASA, det amerikanska försvarsdepartementet samt flera universitet. Bolaget designade sin första satellit för 20 år sedan. För närvarande driver SpaceQuest en konstellation av småsatelliter med nyttolaster för ett flertal kunder i demonstrationssyfte. Småsatelliterna samlar även in AIS-data (Automatic Identification System) som används i ett flertal maritima applikationer i en Space as a service-modell.

Med förvärvet av SpaceQuest utvidgar AAC sin verksamhet i USA med en anläggning i Virginia och utökar personalstyrkan till 124 medarbetare på fyra olika platser (Uppsala, Glasgow, Delft och Fairfax). Den sammanslagna koncernens intäkter pro forma uppgick under första halvåret 2020 till ca 58 MSEK.

Med förvärven av SpaceQuest och av Hyperion (se pressmeddelande 7 oktober 2020) beräknas AAC-koncernens intäkter pro forma för 2020 öka till 135 MSEK, vilket är 35 procent högre än den tidigare offentliggjorda uppskattningen (se pressmeddelande 18 september 2020). Genom att lägga två lönsamma företag till AAC-koncernen stärks AACs mål att inom en snar framtid nå positiv EBITDA och operativt kassaflöde.

Bakgrund och motiv

USA är världens största och mest dynamiska rymdmarknad med en betydande och växande efterfrågan på småsatelliter. Även om AAC redan finns på den amerikanska marknaden som leverantör av delsystem och satelliter till kommersiella och vissa institutionella kunder, gynnas bolaget av en större närvaro i USA, särskilt i förhållande till organisationer som lyder under den amerikanska regeringen. Genom SpaceQuest får AAC lokal tillverkning och kan dra nytta av långvariga affärsrelationer med amerikanska kunder.

De två bolagens marknadsposition, teknikkompetens, resurser, produktutbud och kunder är mycket kompletterande. Genom att föra samman bolagens produkt- och tjänsteutbud skapas ett unikt utbud av funktioner och produkter som sträcker sig från satellitkomponenter, plattformar, rymdmissioner, till drift och leverans av datatjänster från rymden.

Det gemensamma produktutbudet innebär en stor marknadspotential. Den största potentialen ligger i att tillverka satelliter och komponenter utvecklade av AAC lokalt i USA, vilket underlättar för AACs produkter att nå en bredare marknad.

SpaceQuest har dessutom en imponerande infrastruktur, inklusive en egen satellitkonstellation och ett nätverk av markstationer mycket framgångsrikt levererar data från rymden. Denna kompetens kommer att spela en avgörande roll för att utveckla AACs erbjudande inom SaaS.

Transaktionen

Förvärvet ska betalas med 24 000 000 nya aktier i AAC, vilket motsvarar en ersättning på 8,4 MUSD, eller ca 75,6 MSEK. Antalet aktier är beräknad på en aktiekurs om 3,15 kronor per aktie och en USD/SEK-växelkurs på 9,00. Den totala köpeskillingen om 75,6 MSEK kan förändras beroende på aktiekursens utveckling till dess förvärvet är slutfört. Efter förvärvet, kommer ägarna av SpaceQuest att inneha ca 20 procent av det totala antalet aktier och röster i AAC, exklusive de aktier som avses emitteras till Hyperions aktieägare.

Till detta kan komma en intäktsbaserad tilläggsköpeskilling på maximalt 0,9, 1,0 och 1,3 MUSD för 2021, 2022 respektive 2023 baserat på en årlig tillväxt på 3 MUSD vilket skulle motsvara en intäktsnivå år 2023 på 12 MUSD (cirka 105 MSEK). Tilläggsköpeskillingarna för 2021 och 2022 betalas ut i AAC-aktier medan den för 2023 betalas ut kontant. Tilläggsköpeskillingen kan för 2021 högst uppgå till maximalt 2 314 285 aktier och för 2022 högst till maximalt 2 571 428 aktier.

Lock-up åtaganden

Säljarna har förbundit sig att inte sälja sina AAC-aktier enligt följande brukligt lock-up åtagande: en tredjedel av aktierna är föremål för lock-up i 6 månader, en tredjedel i 12 månader och en tredjedel i 18 månader.

Villkor

Förvärvet och tillhörande nyemission är föremål för standardmässiga villkor för fullföljande, inklusive godkännande av bolagsstämman i AAC. Styrelsen kommer att kalla till bolagsstämma den 16 oktober 2020.

Förvärvet kräver även godkännande av kommittén för utländska investeringar i USA, CFIUS. CFIUS är en myndighetskommitté som har behörighet att granska vissa transaktioner som involverar utländska investeringar i USA för att avgöra konsekvenserna av sådana transaktioner för USAs nationella säkerhet. Parterna förväntar sig att erhålla nödvändiga godkännande inom ett par månader.

Om SpaceQuest Ltd

SpaceQuest grundades av sin VD Dr. Dino Lorenzini 1994 och har sitt säte i Fairfax, Virginia. Företaget är en pionjär inom småsatellitteknik med kompetens inom design och tillverkning av satelliter och komponenter och har omfattande testutrustning. Bolaget har genomfört 11 uppskjutningar, byggt 20 småsatelliter och slutfört ett flertal kvalificeringsprogram av komponenter. Bolaget har utvecklat, byggt, skjutit upp och driver en egen konstellation av småsatelliter med ett eget nätverk av markstationer.

Företaget har en bred kundbas, inkluderande företag som LeoStella, Orbcomm, Iceye, Northorp Grumman och organisationer som CSA, NASA, Air Force, Navy samt ett flertal universitet. SpaceQuest har erfarenhet av exportlicensiering från US Department of State & Commerce License.

Bolaget har en lång historik av lönsamhet. Intäkterna för de första sex månaderna 2020 uppgick till 0,9 MUSD, och EBITDA-marginalen var 20 procent. Intäkterna för helåret 2020 förväntas bli 2,5 MUSD.

Dr. Lorenzini är pensionerad överste från US Air Force där han hade chefsbefattningar för flera stora rymdprojekt, inklusive Apollo Lunar Module, Peacekeeper Missile Guidance and Control System, NAVSTAR Global Positioning System, DARPA's Space Based Laser Program och Strategic Defense Initiative. Han är Disitinguished Graduate of the U.S Airforce Academy och innehar doktorsexamen och civilingenjörsexamen i astronautisk teknik från MIT och innehar även en MBA från Auburn University. Dino Lorenzini kommer att fortsätta sitt arbete för SpaceQuest och AAC Clyde Space Group. Se www.spacequest.com.

Tidsplan

· 16 October 2020: Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs på AACs hemsida

· 5 November 2020: Extra bolagsstämma i AAC

· November/December 2020: Datum för slutförande av förvärvet är beroende av godkännandet från CFIUS

Rådgivare

Setterwalls agerar juridisk rådgivare för svensk lag, Cooley och Latham&Watkins agerar som juridisk rådgivare för amerikansk lag till AAC i samband med transaktionen.

FÖR MER INFORMATION:
Vänligen besök: www.aac-clyde.space eller kontakta:
VD Luis Gomes investor@aac-clydespace.com
CFO Mats Thideman, investor@aac-clydespace.com, mobil +46 70 556 09 73

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som AAC Clyde Space AB ska offentliggöra enligt EU:s förordning nr 596/2014 om marknadsmissbruk (MAR). Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 15 oktober 2020 kl 19:00 CET.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
AAC-Clyde-Space-pressmeddelande-2020-10-15-SV.pdf