Styrelsen för Adventure Box Technology AB (publ) ("Adventure Box" eller "Bolaget") har idag den 20 juni 2024, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 16 maj 2024, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 43 747 308 aktier ("Företrädesemissionen"). Genom Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 13,1 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom garantiåtaganden. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas för att säkerställa den långsiktiga driften av Bolagets verksamhet och Bolagets utveckling.

Bakgrund och motiv

Adventure Box Technology AB ("Bolaget" eller "Adventure Box") är ett teknikbolag som utvecklar innovativa delningsplattformar för datorspel. Bolaget erbjuder plattformen KoGaMa, som låter användare skapa, dela och upptäcka 3D-baserade multiplayer-spel utan att behöva kunna koda. KoGaMa ger användarna ett digitalt ekosystem där de kan abonnera på spel och tjänster. Den patentskyddade, världsledande teknologin har breda tillämpningar inom flera verksamhetsområden, och Adventure Box erbjuder även licensiering av sin teknologi samt relaterade konsulttjänster. Den globala marknaden där Bolaget verkar växer snabbt och förväntas fortsätta expandera de kommande åren. Idag uppskattas marknaden vara värd cirka 222 miljarder USD och förväntas växa till cirka 652 miljarder USD år 2032, enligt Expert Market Research¹.

Adventure Box tar nu nästa steg i linje med bolagets strategiska fokus och affärsmål genom att ingå en avsiktsförklaring om förvärv av Lion Gaming Group Inc. ("Lion"). Med en prognostiserad omsättning på cirka 33 miljoner USD och ett EBITDA-resultat på cirka 17 miljoner USD under 2024 för Lion, markerar denna transaktion början på en betydande expansion för Adventure Box. Ett nytt stort spelbolag tar form, redo för den globala iGaming-marknaden.

En företrädesemission möjliggör för Bolaget att säkra finansiering inför förvärvet av Lion Gaming Group Inc., som breddar Bolagets räckvidd inom spelekosystemet och introducerar nya intäktsströmmar. Kapitalet från emissionen kommer även att stödja den patentskyddade plattformen KoGaMas fortsatta utveckling, vidareutveckla och expandera Adventure Box teknologi och spelplattform samt säkerställa Bolagets finansiella stabilitet och operativa tillväxt för framtida verksamhet.

Emissionslikvidens användande

Vid full teckning kommer företrädesemissionen att tillföra Bolaget cirka 13,1 MSEK före kostnader, med emissionslikviden främst avsedd för:

1. Finansiering inför förvärvet av Lion Gaming Group Inc.
2. Fortsatt utveckling och expansion av Bolagets teknologi och spelplattform.
3. Säkerställa driften för operativ expansion.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för Adventure Box har idag den 20 juni 2024, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 16 maj 2024, beslutat om en Företrädesemission i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar högst 43 747 308 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 4 374 730,8 SEK.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Adventure Box cirka 13,1 MSEK före emissionskostnader.
• Den som på avstämningsdagen den 28 juni 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. En (1) befintlig aktie innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av nio (9) aktier.
• Teckningskursen per aktie är 0,30 SEK.
• Företrädesemissionen motsvarar en värdering av Adventure Box (pre-money) om cirka 14,6 MSEK.
• Sista dag för handel i Adventure Box aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 26 juni 2024 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 27 juni 2024.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas löpa från och med 2 juli 2024 till och med 16 juli 2024.
• Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 2 juli till och med 11 juli 2024.
• Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 2 juli 2024 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 31, 2024.
• Adventure Box har erhållit emissionsgarantier om cirka 13,1 MSEK, motsvarande totalt 100 procent av Företrädesemissionen.
• Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras cirka 13,1 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 3,4 MSEK, varav garantiersättning uppgår till högst cirka 2 MSEK.
• Adventure Box beräknar offentliggöra utfallet i Företrädesemissionen omkring den 19 juli 2024.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras senast den 1 juli 2024.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Adventure Box har erhållit emissionsgarantier från externa investerare om cirka 13,1 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. För emissionsgarantierna utgår en kontant ersättning om femton (15) procent av garanterat belopp.

Aktiekapital och antal aktier

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 43 747 308 aktier från 48 608 122 till 92 355 430 och aktiekapitalet att öka med högst 4 374 730,8 SEK från 4 4 860 812,2SEK till 9 235 543 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 47,37 procent för de befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen.

Informationsmemorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras senast den 1 juli 2024.

Rådgivare

Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Adventure Box i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkomission AB agerar emissionsinstitut.

FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA:

Michal Bendtsen, VD
Adventure Box Technology AB (publ)
+45 (0)26 355 377

mb@kogama.com

Denna information är sådan information som Adventure Box Technology AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 juni 2024 kl.23.45[] CEST.

OM ADVENTURE BOX TECHNOLOGY AB

Adventure Box Technology erbjuder KoGaMa, en online-plattform för spelskapande som erbjuder användarvänliga verktyg för att skapa och dela unika spelupplevelser. Med sin innovativa multiplayer-redigerare och blomstrande användar-marknadsplats, ger KoGaMa användarna möjlighet att samarbeta, skapa och anpassa innehåll i ett dynamiskt socialt metaversum. Bolagets världsledande streamingteknologi är patentskyddad. Grundat i Stockholm 2014 har bolaget nu även personal i Sevilla, Köpenhamn och Madrid. Adventure Box handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet ADVBOX och ISIN-kod SE0012955276. Aktieinvest FK AB med e-post ca@aktieinvest.se och telefonnummer +46 739 49 62 50 är företagets Certified Adviser.

Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet. Erbjudande om teckning eller förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande sker genom det informationsmemorandum som tillhandahålls av Bolaget och som innehåller detaljerad information om Bolaget.

Detta pressmeddelande utgör en annons och inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, "Prospektförordningen"). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda informationsmemorandum.

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något erbjudande av värdepapper i USA. Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA.Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adressfinns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika.

I Storbritannien får detta pressmeddelande endast distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som har professionell erfarenhet vad gäller investeringar som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse "Financial Promotion Order"), (ii) personer som omfattas av artikel 49 (2) (a) till (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") i Financial Promotion Order, (iii) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (iv) personer som genom inbjudan eller uppmuntran till att delta i en investeringsaktivitet (inom ramen för avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA")) i samband med emission eller försäljning av värdepapper som annars kan eller får delges (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

I samtliga EES-medlemsstater ("EES"), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "avser", "förväntar", "kan", "planerar", "uppskattar", "beräknar" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

Bifogade filer