Adventure Box Technology AB (publ) ("Adventure Box" eller "Bolaget") har erhållit teckningsförbindelser ifrån bland annat Bolagets styrelseledamöter, ledningsgruppen, befintliga aktieägare och nya aktieägare om totalt cirka 6 MSEK, motsvarande 45,6%, med och utan stöd av teckningsrätter i företrädesemission som offentliggjordes den 20 juni 2024. Företrädesemissionen omfattas sedan tidigare till 100% garantiåtaganden.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER

Styrelseordförande Mads Verner Jørgensen genom bolaget Blue Horizon Investment ApS, styrelseledamoten Jason Williams genom Jayska Consulting samt styrelseledamöterna Claes Kalborg, Rikard Herlitz, Staffan Eklöw tillsammans med verkställande direktören Michal Bendtsen genom M-B Investment ApS och CTO Jakob Sillesen genom bolaget Assimulo II ApS har tillsammans åtagit sig att teckna aktier för motsvarande cirka 1 MSEK. Den befintliga aktieägaren LL Holding 190919 ApS har åtagit sig att teckna aktier för motsvarande cirka 1,7 MSEK. Därutöver har ett antal externa investerare åtagit sig att teckna aktier för cirka 3,3 MSEK. Sammanlagt uppgår teckningsåtagandena därmed till cirka 6 MSEK, motsvarande cirka 45,6% av företrädesemissionen. Teckningarna sker med och utan stöd av teckningsrätter i företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv

Adventure Box tar nu nästa steg i linje med bolagets strategiska fokus och affärsmål genom att ingå en avsiktsförklaring om förvärv av Lion Gaming Group Inc. ("Lion"). Med en prognostiserad omsättning på cirka 33 miljoner USD och ett EBITDA-resultat på cirka 17 miljoner USD under 2024 för Lion, markerar denna transaktion början på en betydande expansion för Adventure Box. Ett nytt stort spelbolag tar form, redo för den globala iGaming-marknaden.

En företrädesemission möjliggör för Bolaget att säkra finansiering inför förvärvet av Lion Gaming Group Inc., som breddar Bolagets räckvidd inom spelekosystemet och introducerar nya intäktsströmmar. Kapitalet från emissionen kommer även att stödja den patentskyddade plattformen KoGaMas fortsatta utveckling, vidareutveckla och expandera Adventure Box teknologi och spelplattform samt säkerställa Bolagets finansiella stabilitet och operativa tillväxt för framtida verksamhet.

Emissionslikvidens användande

Vid full teckning kommer företrädesemissionen att tillföra Bolaget cirka 13,1 MSEK före kostnader, med emissionslikviden främst avsedd för:

1. Finansiering inför förvärvet av Lion Gaming Group Inc.
2. Fortsatt utveckling och expansion av Bolagets teknologi och spelplattform.
3. Säkerställa driften för operativ expansion.

Informationsmemorandumet, inklusive fullständiga villkor och anvisningar, avseende Företrädesemissionen finns tillgängligt på Adventure Box hemsida (corp.adventurebox.com) och på Aqurat fondkommissions hemsida (aqurat.se)

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

• 2 juli 2024 - 11 juli 2024: Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market.
• 2 juli 2024 - 16 juli 2024: Teckningsperiod.
• 2 juli 2024 fram till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen: Handel med betald tecknad aktie (BTA).
• 19 juli 2024: Beräknat datum för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen.

Rådgivare

Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Adventure Box i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkomission AB agerar emissionsinstitut.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet. Erbjudande om teckning eller förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande sker genom det informationsmemorandum som tillhandahålls av Bolaget och som innehåller detaljerad information om Bolaget.

Detta pressmeddelande utgör en annons och inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, "Prospektförordningen"). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda informationsmemorandum.

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något erbjudande av värdepapper i USA. Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika.

I Storbritannien får detta pressmeddelande endast distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som har professionell erfarenhet vad gäller investeringar som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse "Financial Promotion Order"), (ii) personer som omfattas av artikel 49 (2) (a) till (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") i Financial Promotion Order, (iii) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (iv) personer som genom inbjudan eller uppmuntran till att delta i en investeringsaktivitet (inom ramen för avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA")) i samband med emission eller försäljning av värdepapper som annars kan eller får delges (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

I samtliga EES-medlemsstater ("EES"), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "avser", "förväntar", "kan", "planerar", "uppskattar", "beräknar" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA:

Michal Bendtsen, VD
Adventure Box Technology AB (publ)
+45 (0)26 355 377

mb@kogama.com

OM ADVENTURE BOX TECHNOLOGY AB

Adventure Box Technology erbjuder KoGaMa, en online-plattform för spelskapande som erbjuder användarvänliga verktyg för att skapa och dela unika spelupplevelser. Med sin innovativa multiplayer-redigerare och blomstrande användar-marknadsplats, ger KoGaMa användarna möjlighet att samarbeta, skapa och anpassa innehåll i ett dynamiskt socialt metaversum. Bolagets världsledande streamingteknologi är patentskyddad. Grundat i Stockholm 2014 har bolaget nu även personal i Sevilla, Köpenhamn och Madrid. Adventure Box handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet ADVBOX och ISIN-kod SE0012955276. Aktieinvest FK AB med e-post ca@aktieinvest.se och telefonnummer +46 739 49 62 50 är företagets Certified Adviser.