Styrelsen i Arctic Minerals AB (publ) ("Arctic Minerals" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman som hölls den 10 juni 2025, beslutat om en riktad kvittningsemission av aktier till sex av Bolagets borgenärer om maximalt 381 033 aktier, vilket kommer att minska Bolagets skulder med högst 2 229 043,05 SEK ("Kvittningsemissionen"). Teckningskursen i Kvittningsemissionen uppgår till SEK 5,85 per aktie vilket motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 17 oktober 2025. Skulderna som kvittas i Kvittningsemissionen består av skulder som härrör från arvoden till konsulter och rådgivare inklusive Small Cap Invest och KingHill. Samtliga aktier i Kvittningsemissionen har tecknats och tilldelats.

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, DISTRIBUERAS ELLER PUBLICERAS, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, KANADA, HONGKONG, ISRAEL, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelseledamot Peter George kommenterar:

"Arctic Minerals har haft en mycket produktiv period under de senaste tolv månaderna sedan förvärvet av Rare Earth Energy Metals. Bolaget har framgångsrikt omstrukturerat sin styrelse och ledning, etablerat en nordisk rådgivningskommitté av hög kaliber, gjort betydande framsteg vid flaggskeppsprojektet Henneviken samt tagit flera andra projekt i portföljen vidare. Dessa framgångar är till stor del även ett resultat av insatserna från Bolagets nyckelrådgivare och konsulter.

Dessa nyckelrådgivare och konsulter är mycket positiva till Bolagets framtidsutsikter och har erbjudit sig att kvitta sina arvoden mot aktier i Arctic Minerals (i stället för att erhålla betalning kontant), som ett uttryck för deras tro på Bolagets framtid och för att samtidigt bidra till att minimera påverkan på Bolagets kassaflöde.

Efter den framgångsrika kapitalanskaffningen i juni 2025 och det nyligen avslutade, nästan fullständiga (99 %), utnyttjandet av utestående teckningsoptioner av serie TO5, är Arctic Minerals väl kapitaliserat för att genomföra de planerade arbetsprogrammen som syftar till att vidareutveckla den initiala mineraltillgången vid Henneviken samt att ta Bolagets välbalanserade portfölj av nordiska projekt vidare mot nya upptäckter och ökat marknadsvärde."

Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman som hölls den 10 juni 2025, beslutat om Kvittningsemissionen till Bolagets borgenärer genom vilken Bolaget kvittar totalt upp till 2 229 043,05 SEK i skulder genom emission av upp till 381 033 nya aktier. Samtliga aktier i Kvittningsemissionen har tecknats och tilldelats.

Teckningskursen i Kvittningsemissionen är fastställd till 5,85 SEK per aktie och har bestämts genom förhandlingar på armlängds avstånd med borgenärerna och genom analys av ett antal marknadsfaktorer såsom Bolagets finansieringsbehov, alternativ kostnad för annan finansiering och bedömt marknadsintresse för en investering i Bolaget. Teckningskursen motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 17 oktober 2025. Det är styrelsens bedömning, baserat på ovanstående faktorer, att teckningskursen i Kvittningsemissionen återspeglar rådande marknadsförhållanden och aktuell efterfrågan. Mot denna bakgrund anser styrelsen att teckningskursen är på marknadsmässiga villkor.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det gynnar Bolagets fortsatta utveckling att minska Bolagets skuldsättning genom en kvittningsemission av aktier. Styrelsen anser också att det gynnar Bolagets finansiella ställning och ligger i aktieägarnas intresse att betala skulderna i form av nyemitterade aktier i stället för kontant betalning eftersom det frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital.

Genom Kvittningsemissionen kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med högst 381 033. Aktiekapitalet kommer att öka med högst 15 241,320267 SEK. Kvittningsemissionen medför en utspädningseffekt om högst cirka 0,8 procent baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter Kvittningsemissionen.

Certified Advisor

UB Corporate Finance Oy, of Helsinki, Finland, (www.unitedbankers.fi) is the Company's Certified Advisor on Nasdaq First North Growth Market, Stockholm.

Övrigt

Bolagets aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm, under handelsbeteckningen "ARCT".

För vidare information

Bolagets hemsida på www.arcticminerals.se eller kontakta:

Risto Pietilä, vd

(+35) 840 029 3217

risto.pietila@arcticminerals.se

Peter George, styrelseledamot

peter.george@arcticminerals.se

Om Arctic Minerals

Arctic Minerals är en nordisk gruvjunior vars huvudsakliga verksamhet är prospektering efter koppar, silver, guld och batterimetaller i Norden. Håll dig uppdaterad om den senaste utvecklingen för Arctic Minerals via Bolagets sociala medier på X, Facebook, LinkedIn, Instagram and YouTube.

Denna information är sådan information som Arctic Minerals AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, den 20 oktober 2025, kl. 08.30.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Arctic Minerals har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Kvittningsemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna värdepapper i emissionerna får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende emissionerna. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Arctic Minerals aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Arctic Minerals aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Arctic Minerals aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Arctic Minerals aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning emissionerna.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Arctic Minerals aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Arctic Minerals aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Bifogade filer