Styrelsen i Arctic Minerals AB (publ) ("Arctic Minerals" eller "Bolaget") har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 juni 2024 och i enlighet med vad Bolaget indikerade i ett pressmeddelande tidigare idag, beslutat att genomföra en riktad emission om 28 319 981 units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO5, till en teckningskurs om 0,48 SEK per unit, motsvarande 0,24 SEK per aktie (den "Riktade Emissionen"). Genom den Riktade Emissionen tillförs Arctic Minerals cirka 13,6 MSEK före emissionskostnader. Den Riktade Emissionen riktas till ett antal befintliga och nya investerare, inklusive aktieägare i Rare Earth Energy Metals Pty Ltd ("REEM"), prospekteringsbolaget som Arctic Minerals har ingått avtal om att förvärva, vilket offentliggjordes tidigare idag i ett separat pressmeddelande ("Förvärvet"). I samband med den Riktade Emissionen föreslås en kvittningsemission om cirka 2 MSEK till Bolagets styrelse och ledning, samt en riktad kontantemission om 0,5 MSEK till Arctic Minerals styrelseordförande.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, KANADA, HONGKONG, ISRAEL, JAPAN, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Den Riktade Emissionen

• Den Riktade Emissionen tillför Bolaget cirka 13,6 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgår till 0,48 SEK per unit, motsvarande 0,24 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. En unit består av två (2) nya aktier och en (1) teckningsoption av serie TO5.
• Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Augment Partners AB ("Augment").
• Varje (1) teckningsoption av serie TO5 berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,31 SEK, motsvarande cirka 130 procent av teckningskursen per aktie i den Riktade Emissionen, under teckningsperioden som löper från och med den 15 september till och med den 26 september 2025.
• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 som emitterats i den Riktade Emissionen kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 8,8 MSEK före emissionskostnader.

Den Riktade Emissionen riktas till ett antal befintliga och nya privata och institutionella investerare, inklusive aktieägare i REEM. Tecknare i den Riktade Emissionen inkluderar Longbow Resources Ltd, Evli Silver and Gold (Mutual Fund) samt Behet Family Trust. Mot bakgrund av bookbuilding-förfarandet är det styrelsens bedömning att teckningskursen har fastställts på marknadsmässiga villkor och återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 11,4 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie under de senaste trettio handelsdagarna fram till dagen för den Riktade Emissionen.

Riktad emission av units till styrelse och ledning

I samband med den Riktade Emissionen föreslår Arctic Minerals styrelse att Bolaget beslutar om en separat riktad emission av units motsvarande cirka 2 MSEK med betalning genom kvittning till Bolagets styrelseledamöter och ledning, på samma villkor som i den Riktade Emissionen ("Kvittningsemissionen"). Tecknare i Kvittningsemissionen föreslås vara Peter Walker, 2 957 693 units, Krister Söderholm (genom bolag), 571 627 units och Risto Pietilä (genom bolag), 637 345 units. Vidare föreslår Arctic Minerals styrelse att Bolaget beslutar om en riktad kontantemission om 0,5 MSEK till Bolagets styrelseordförande, Peter Walker, om totalt 1 041 666 units, på samma villkor som i den Riktade Emissionen. Teckning och betalning av units som tecknas inom ramen för Kvittningsemissionen och den riktade emissionen till Peter Walker ska ske senast fem bankdagar efter att extra bolagsstämman har beslutat om att genomföra respektive emission.

Ifall bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag skulle det innebära en ytterligare emission om 5 208 331 units, motsvarande 10 416 662 nya aktier och 5 208 331 teckningsoptioner av serie TO5. Kvittningsemissionen och den riktade kontantemissionen till Bolagets styrelseordförande förutsätter beslut vid en extra bolagsstämma som avses hållas under fjärde kvartalet 2024. En separat kallelse till en extrabolagsstämma kommer att offentliggöras.

Aktiekapital och utspädning

Genom den Riktade Emissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 56 639 962 till 223 125 253 aktier. Bolagets aktiekapital ökar med 226 559,848 SEK till 892 501,012 SEK, vilket medför en utspädning om cirka 25,4 procent. Om extra bolagsstämman beslutar om Kvittningsemissionen och den riktade kontantemissionen till Bolagets styrelseordförande, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 10 416 662, vilket medför att aktiekapitalet ökar med 41 666,648 SEK och resulterar i en ytterligare utspädning om cirka 4,5 procent.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 som emitteras i samband med den Riktade Emissionen, Kvittningsemissionen och den riktade kontantemissionen till Bolagets styrelseordförande, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 33 528 312 aktier och aktiekapitalet med 134 113,248 SEK, vilket medför en ytterligare utspädning om maximalt 12,6 procent.

Förvärvet av REEM kommer att betalas i form av säljarrevers, som ska kvittas mot 166 485 291 nyemitterade aktier i Arctic Minerals. Efter den Riktade Emissionen, Kvittningsemissionen, den riktade kontantemissionen till Bolagets styrelseordförande och Förvärvet kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 400 027 206 aktier och aktiekapitalet till cirka 1 600 108,824 SEK, före utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO5.

Användning av emissionslikviden

Syftet med den Riktade Emissionen är att säkerställa nödvändig finansiering för Arctic Minerals att vidareutveckla projektportföljen efter Förvärvet. Genom Förvärvet tillförs två lovande kopparprojekt i Sverige till Bolagets portfölj, varav ett med historiska mineraltillgångar överstigande 25 miljoner ton. Detta kompletterar Arctic Minerals befintliga guld-koppar- och kopparprojekt i Norge och Finland. Därmed stärker Bolaget sin position som ett ledande prospekteringsbolag inom koppar i Norden, med fyra högkvalitativa tillgångar i olika utvecklingsfaser.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Arctic Minerals styrelse har noggrant utvärderat möjligheten att anskaffa kapital genom en förträdesemission. I denna utvärdering har styrelsen beaktat flera faktorer, inklusive att Bolaget måste säkerställa nödvändiga medel för att finansiera prospekterings- och utvecklingsaktiviteter i det sammanslagna bolagets tillgångar i anslutning till Förvärvet. Vidare anser styrelsen det nödvändigt att snabbt säkra erfordrat kapital för att undvika finansiella komplikationer som skulle kunna äventyra Förvärvet. Detta understryker vikten av en effektiv kapitaliseringsprocess för att säkerställa ett framgångsrikt genomförande av Förvärvet och för att tillvarata Arctic Minerals och dess aktieägares intressen. Mot denna bakgrund har styrelsen bedömt att en företrädesemission inte skulle vara ändamålsenlig i den rådande situationen. En sådan emission skulle vara avsevärt mer tidskrävande och därmed inte uppfylla de krav på skyndsamhet som situationen kräver. Vidare skulle en företrädesemission innebära väsentligt högre kostnader för Arctic Minerals, vilket skulle minska nettolikviden från emissionen. En företrädesemission skulle även exponera Bolaget för marknadsvolatilitet, med risk för en lägre teckningskurs som följd, vilket skulle vara till nackdel för Arctic Minerals aktieägare. Efter noggrann övervägning har styrelsen därför bedömt att den Riktade Emissionen och den riktade kontantemissionen till Bolagets styrelseordförande, trots avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, bäst bevarar Arctic Minerals och dess aktieägares intressen.

Lock-up

Aktierna som emitteras till REEM i samband med Förvärvet omfattas av en lock-up period om 12 månader. Denna period inleds den dag då en extra bolagsstämma beslutar att ändra bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapital samt bemyndigar Arctic Minerals styrelse att besluta om kvittningsemissionen till säljarna i Förvärvet. Vidare har Bolagets styrelse och ledning ingått lock-up åtagande för sina befintliga aktieinnehav. Dessa åtaganden gäller från avtalets ingående till och med 12 månader efter dagen för en extra bolagsstämma.

Rådgivare

Augment agerar finansiell rådgivare och Schjødt agerar legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.

Certified Advisor

UB Corporate Finance Ab i Helsingfors, Finland, (www.unitedbankers.fi) är Bolagets Certified Advisor på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm.

Övrigt

Bolagets aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm, under handelsbeteckningen "ARCT".

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Peter Walker, Chairman

(+44) 771 722 3909

peter.walker@arcticminerals.se

Om Arctic Minerals

Arctic Minerals är ett nordiskt prospekteringsbolag vars huvudsakliga verksamhet är prospektering efter koppar, zink, guld och batterimetaller i Norden.

Denna information är sådan information som Arctic Minerals AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, den 7 oktober 2024, kl. 22.15.

Viktig Information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i värdepapper. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna värdepapper i den Riktade Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information. Sådan information har inte oberoende verifierats av Augment. Augment agerar uteslutande för Bolagets räkning i samband med transaktionen och kommer inte att vara ansvarigt gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandhålla det skydd som erbjuds dess klienter eller för att ge råd i relation till den Riktade Emissionen eller någon annan fråga som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapperna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets värdepapper lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana värdepapper är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana värdepapper till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på värdepapperna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att värdepapperna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i värdepapperna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Augment uteslutande att rikta sig till investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II och UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende värdepapperna.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende värdepapperna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Bifogade filer