Arctic Minerals AB (publ) ("Arctic Minerals" eller "Bolaget") offentliggjorde den 7 oktober 2024 att Bolaget ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i det australiensiska bolaget Rare Earth Energy Metals Pty Ltd ("REEM") ("Förvärvet"). Arctic Minerals har idag, den 5 november 2024, genomfört Förvärvet. Köpeskillingen för samtliga aktier i REEM har, i enlighet med vad som tidigare kommunicerats, erlagts i form av säljarreverser om cirka 45,0 MSEK som kvittas mot 166 485 282 nyemitterade aktier i Arctic Minerals till en teckningskurs om 0,27 SEK per aktie.  Styrelsen för Arctic Minerals har därför, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 juni 2024, beslutat om en kvittningsemission om 166 485 282 aktier i Bolaget till säljarna av REEM ("Kvittningsemissionen"). 

Peter Walker, ordförande i Arctic Minerals, kommenterar:

Det här är en betydande affär för Arctic Minerals. Förvärvet av REEM ger Arctic Minerals 100 procent ägande av kopparfyndigheten Hennes Bay i Sverige, med dess historiska mineraltillgång på 25 miljoner ton och därutöver en god prospekteringspotential. Arctic Minerals får även kontroll över det svenska koppar-guld-silverprojektet Swan Lake med dess lovande prospekteringspotential. REEMs ledning är erfarna gruvchefer och har i sina tidigare bolag skapat aktieägarvärden i storleksordningen på över en miljard USD.

Förvärvet positionerar också Arctic Minerals som en betydande kopparprospektör i Norden, med fyra högkvalitativa koppartillgångar i Sverige, Norge och Finland. Dessa tillgångar kombinerar två identifierade fyndigheter, Hennes Bay och Bidjovagge, med en stark pipeline av avancerade prospekteringsprojekt vid Swan Lake, Tavast och Kuusi. Vi är av uppfattningen att den här tillgångsportföljen ger stora möjligheter att skapa aktieägarvärde.

Bolaget har tidigare kommunicerat att Förvärvet, bland annat, var villkorat av att en extra bolagsstämma i Arctic Minerals beslutar att ändra bolagsordningen och att bemyndiga styrelsen i Arctic Minerals att besluta om Kvittningsemissionen till säljarna. Med anledning av att de aktier som emitteras i Kvittningsemissionen ryms inom det redan tillgängliga emissionsbemyndigandet och gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen har styrelsen beslutat att genomföra Kvittningsemissionen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 juni 2024.

Skälet till Kvittningsemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget den 7 oktober 2024, genom ingånget aktieöverlåtelseavtal, har förvärvat samtliga aktier i REEM. I samband med förvärvet har Bolaget åtagit sig att erlägga köpeskillingen i form av nyemitterade aktier i Arctic Minerals.

Teckningskursen har, i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet, fastställts till 0,27 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market Sweden under de 30 handelsdagar som föregått undertecknandet av aktieöverlåtelseavtalet. Styrelsen för Arctic Minerals anser att teckningskursen har fastställts till marknadsmässiga villkor genom förhandlingar på armlängds avstånd och återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.

Kvittningsemissionen medför att aktiekapitalet i Bolaget ökar med 665 941,128 SEK genom utgivande av 166 485 282 nya aktier, motsvarande en utspädning om cirka 42,7 procent.

Certified Advisor

UB Corporate Finance Oy i Helsingfors, Finland, (www.unitedbankers.fi) är Bolagets Certified Advisor på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm.

Övrigt

Bolagets aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm, under handelsbeteckningen "ARCT".

För vidare information

Se Bolagets hemsida på www.arcticminerals.se eller kontakta:

Peter Walker, ordförande

+(44) 7717 223909

peter.walker@arcticminerals.se

Om Arctic Minerals

Arctic Minerals är en nordisk gruvjunior vars huvudsakliga verksamhet är prospektering efter guld, koppar och batterimetaller i Norden.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 november 2024 kl. 11.00.

Bifogade filer