EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Bluelake Mineral AB (publ) ("Bluelake Mineral" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 15 maj 2025, beslutat om en riktad emission av konvertibler till ett sammanlagt nominellt belopp om 9 874 031 SEK ("Konvertibelemissionen") till Fenja Capital II A/S ("Fenja"). Som en del av överenskommelsen rörande det konvertibla lånet har styrelsen idag, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 15 maj även beslutat om en riktad emission av 5 180 436 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO4 samt emission av 547 339 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO5 (gemensamt benämnda "Teckningsoptionerna") till Fenja. Betalning för konvertiblerna ska erläggas genom kvittning av delar av tidigare upptaget konvertibelt lån om 10,0 MSEK från Fenja vilket förfaller till betalning den 30 juni 2025 ("Fordran"). Då nominellt belopp på det nya konvertibellånet understiger nominellt belopp på Fordran ska Bluelake återbetala mellanskillnaden om 125 969 SEK kontant till Fenja. Genom Konvertibelemissionen kvittas således 9 874 031 SEK av Fordran med ett nytt konvertibellån som bland annat innebär en förlängd finansiering på motsvarande belopp för Bolaget till och med den 30 juni 2026. För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO4 och TO5 utnyttjas för teckning av aktier kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 7,9 MSEK vilket stärker finansieringen av samtliga tillstånd för återstart av gruvverksamheten i Joma i Røyrvik kommun i Norge ("Projektet").

Sammanfattning av Konvertibelemissionen

• Styrelsen har, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 15 maj 2025, beslutat om en riktad emission av konvertibler till ett sammanlagt nominellt belopp om 9 874 031 SEK till Fenja.
• Betalning för de nyemitterade konvertiblerna ska erläggas genom kvittning av delar av Fordran. Då nominellt belopp på det nya konvertibellånet understiger nominellt belopp på Fordran ska Bluelake återbetala mellanskillnaden om 125 969 SEK kontant till Fenja. Genom Konvertibelemissionen kvittas således 9 874 031 SEK av Fordran med ett nytt konvertibellån som bland annat innebär en förlängd finansiering på motsvarande belopp för Bolaget till och med den 30 juni 2026.
• Konvertiblernas sammanlagda nominella belopp uppgår till 9 874 031 SEK och medför rätt till konvertering fram till och med den 30 juni 2026, till en konverteringskurs om 1,20 SEK.
• Konvertering ska ske till ett belopp om minst 1,0 MSEK per konverteringstillfälle.
• I det mån konvertering inte har skett förfaller det konvertibla lånet till betalning den 30 juni 2026.
• Konvertibeln löper med en årlig ränta om femton (15) procent, förfallande till betalning kvartalsvis och på slutförfallodagen. Upplupen ränta ska erläggas kontant.
• Teckningskursen för konvertiblerna uppgår till 100 procent av konvertiblernas nominella belopp, dvs. sammanlagt 9 874 031 SEK.
• Vid konvertering av samtliga konvertibler till aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 987 403,10 SEK och antalet aktier kan komma att öka med högst 9 874 031.
• Bolaget har rätt att närsomhelst under löptiden återbetala hela eller delar av konvertiblerna jämte upplupen ränta.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa den mest effektiva delfinansieringen för återbetalningen av Bolagets utestående konvertibla lån om 10 000 000 kronor som Bolaget upptog i februari 2024 och som förfaller till betalning den 30 juni 2025. Genom den riktade emissionen av konvertibler ersätts huvuddelen av det nuvarande, utestående konvertibla lånet med ett nytt konvertibellån som bland annat innebär en förlängd skuldfinansiering för Bolaget. Styrelsen har övervägt möjligheten att finansiera återbetalningen av lånet genom att genomföra en företrädesemission av aktier eller genom en företrädesemission av konvertibler. Styrelsen har dragit slutsatsen att en företrädesemission skulle medföra betydligt längre genomförandetid och därmed en ökad marknadsriskexponering. Den minskade tidsåtgången för emissionsprocessen innebär bland annat en minskad exponering mot denna marknadsrisk, samt att Bolagets ledning snabbare kan fokusera på Bolagets fortsatta utveckling. Därutöver bedöms kostnaderna för den riktade konvertibelemissionen vara betydligt lägre än vid en företrädesemission. Det är styrelsens bedömning att en företrädesemission i nuvarande marknadsklimat troligtvis skulle kräva större garantiåtaganden från ett garantikonsortium vilket skulle medföra ytterligare merkostnader för aktieägarna. Mot bakgrund av det ovan nämnda är det styrelsens samlade bedömning att den riktade emissionen av konvertiblerna utgör den mest effektiva delfinansieringen av återbetalningen av Bolagets skuld och är fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningskursen för konvertiblerna har fastställts genom förhandlingar med Fenja på armlängds avstånd och bedöms av styrelsen - mot bakgrund av överenskommelsen - vara marknadsmässig.

Sammanfattning av Teckningsoptionerna

• Styrelsen har, med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 15 maj 2025 beslutat om en till Fenja riktad emission av 5 180 436 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO4 samt emission av 547 339 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO5.
• En (1) teckningsoption av serie TO4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,40 SEK/aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 kan ske från dag för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket fram till och med den 31 mars 2030.
• En (1) teckningsoption av serie TO5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,218 SEK/aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO5 kan ske från dag för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket fram till och med den 31 mars 2030.
• För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO4 utnyttjas för teckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 518 043,60 SEK genom utgivande av högst 5 180 436 aktier. För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO5 utnyttjas för teckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 54 733,90 SEK genom utgivande av högst 547 339 aktier.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptioner av serie TO4 och TO5 ska emitteras till Fenja som en del av överenskommelsen rörande det konvertibla lånet. Beslutet om emission av teckningsoptionerna är således en förutsättning för Bolagets möjlighet att uppta det konvertibla lånet vilket styrelsen sammantaget anser vara den mest tids- och kostnadseffektiva delfinansieringen av återbetalningen av Bolagets utestående lån vilket exklusive upplupen ränta uppgår till sammanlagt 10 MSEK. Styrelsens samlade bedömning är således att den riktade nyemissionen av teckningsoptioner av serie TO4 och TO5 är fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare. 

____________

Stockholm juni 2025

Bluelake Mineral AB (publ)

Styrelsen

Offentliggörande av information

Denna information är sådan information som Bluelake Mineral AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående persons försorg, för offentliggörande den 29 juni 2025 klockan 13.00 CEST.

Ytterligare information

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Peter Hjorth, verkställande direktör, Bluelake Mineral AB (publ), tel. +46-725 38 25 25

Email: info@bluelakemineral.com

Ytterligare information om Bolaget 

Bluelake Mineral AB (publ) är ett oberoende bolag verksamt inom prospektering och gruvutveckling av mineraliseringar innehållande koppar, zink, nickel och guld.

Bolaget äger ca 99% i dotterbolaget Vilhelmina Mineral AB som är ett gruvutvecklingsbolag med fokus på utveckling av koppar- och zinkfyndigheter i Norden. I Sverige innehar Bolaget projektet Stekenjokk-Levi där det mellan 1976 och 1988 bröts sammanlagt ca 7 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 3,5 % Zn. Stekenjokk-Levi innehåller, enligt en nyligen genomförd mineralresursberäkning av SRK Consulting, antagna mineraltillgångar på cirka 6,7 miljoner ton med 0,9 % Cu, 2,7 % Zn, 0,6 % Pb, 55 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Stekenjokk och antagna mineraltillgångar på 5,1 miljoner ton med 1 % Cu, 1,5 % Zn, 0,1 % Pb, 22 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Levi (vid cut-off på 60 USD/ton). I Norge är Bolaget delägare i Joma Gruver AS som äger Jomafältet där det mellan 1972 och 1998 bröts ca 11,5 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 1,5 % Zn. Jomafältet (exklusive Gjersvik) uppskattas enligt en ny beräkning av SRK innehålla en indikerad mineraltillgång om ca 6,0 miljoner ton med halter 1,00 % Cu och 1,66 % Zn, samt antagna mineraltillgångar om 1,2 miljoner ton med halter 1,2 % Cu och 0,7 % Zn (vid cut-off halt 50 USD/on).

Vidare innehar Bolaget nickelprojekten Rönnbäcken (som är en av Europas största kända outvecklade nickeltillgångar) och Orrbäcken i Sverige. Rönnbäckenprojektet omfattar enligt konsultbolaget SRK i en nyligen uppdaterad studie en mineraltillgång om 600 miljoner ton med halten 0,18% Ni, 0,003% Co och 5,7% Fe ("measured and indicated"). Enligt en ny preliminär ekonomisk studie färdigställd av SRK förutses en möjlig produktion om 23 000 ton nickel, 660 ton kobolt och 1,5 miljoner ton järn per år under 20 år, vilket skulle utgöra en betydande andel av Sveriges totala årliga användning av nickel och ha ett strategiskt värde. För Orrbäcken innehas ett undersökningstillstånd och projektet bedöms ha potential som nickelfyndighet.

Utöver detta innehar Bolaget projektet Kattisavan som bedöms ha potential som guldtillgång och som ligger inom den s k guldlinjen, i närheten av projekt som Svartliden, Fäboliden och Barsele. 

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bluelake Mineral i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Bluelake Mineral AB (publ) eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Bifogade filer