Bluelake Mineral AB (publ) ("Bluelake Mineral" eller "Bolaget") har avtalat om säkerställande av teckningsoptioner av serie TO3 ("TO3") med utnyttjandeperiod mellan den 15 och 26 april 2024. Bluelake Mineral har erhållit vederlagsfria teckningsförbindelser och toppgarantiåtaganden (s.k. "top-down") från Bolagets VD Peter Hjorth och styrelseledamoten Jonas Dahllöf om totalt cirka 2,2 MSEK, motsvarande 13,4 procent av den emissionslikvid som Bolaget kan tillföras genom inlösen av TO3. Vidare har Bolaget erhållit bottengarantiåtaganden (s.k. "bottom-up") om totalt cirka 7,8 MSEK, motsvarande cirka 46,7 procent. Sammantaget har Bolaget därmed avtalat om teckningsförbindelser och garantiåtaganden om 10,0 MSEK motsvarande cirka 60,1 procent av emissionsvolymen för TO3.

• Bolagets VD Peter Hjorth och styrelseledamoten Jonas Dahllöf har ingått teckningsförbindelser om sammanlagt cirka 0,1 MSEK samt lämnat vederlagsfria toppgarantiåtaganden om sammanlagt cirka 2,1 MSEK. Teckningsförbindelserna och toppgarantiåtagandena uppgår därmed till totalt cirka 2,2 MSEK, motsvarande cirka 13,4 procent av emissionslikviden från TO3.
• Därtill har Bolaget erhållit bottengarantiåtaganden från externa investerare om sammanlagt 7,8 MSEK, motsvarande 46,7 procent.
• Sammanlagt har Bolaget därmed erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden om cirka 10,0 MSEK, motsvarande cirka 60,1 procent av den emissionslikvid som Bolaget kan tillföras genom utnyttjande av TO3.
• För bottengarantiåtagandena utgår ersättning om 20 procent av garanterat belopp i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna och toppgarantiåtagandena.
• Garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

För det fall garantiåtaganden tas i anspråk kommer det ske genom två separata riktade emissioner av aktier till bottengaranterna och toppgaranterna efter att utnyttjandeperioden har avslutats. Teckningskursen i de riktade emissionerna uppgår till 1,20 SEK, vilket motsvarar teckningskursen i TO3. I enlighet med de så kallade Leo-reglerna behöver den till toppgaranterna Peter Hjorth och Jonas Dahllöf riktade emissionen beslutas av en bolagsstämma eller av styrelsen, förutsatt bolagsstämmans efterföljande godkännande. Bolaget avser kalla till en sådan bolagsstämma efter utnyttjandeperiodens slut, förutsatt att toppgarantiåtagandena tas i anspråk.

Motivet med de eventuella riktade emissionerna och tillika skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelser gentemot garanterna. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att teckningsoptionerna av serie TO3 utnyttjas minst inom ramen för garantiåtagandena. Därtill innebär de riktade emissionerna att Bolaget på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt kan trygga finansieringen av tillståndsprocesserna för Bolagets projekt. Styrelsen har noga övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission av aktier men kommit till slutsatsen att merkostnaden och tidsramen för en sådan transaktion blir oproportionerligt stor. Därtill finns det ingen garanti för att en företrädesemission skulle tecknas i en tillräcklig utsträckning för att täcka kapitalbehovet. Styrelsen kommer endast besluta om de riktade emissionerna i det fall garantiåtagandena tas i anspråk, vilket innebär att behovet av de riktade emissionerna påverkas av optionsinnehavarnas utnyttjande av TO3. Mot bakgrund av ovan har Bolaget gjort bedömningen att de riktade emissionerna är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och i dess aktieägares bästa intresse.

"Med en majoritet av teckningsoptionerna garanterade har vi säkrat finansiering för tillståndsprocesser vi behöver arbeta med under det närmaste året. Vi vill rikta ett särskilt tack till de regionala norska investerare från Trøndelag som tecknat en större del av garantin och uttryckt ett långsiktigt industriellt engagemang för Jomaprojektet. Detta är investerare som har stor insikt i norskt närings- och samhällsliv och genom sin investering visar att de bedömer att samtliga tillstånd som behövs för gruvstart kommer att komma på plats" säger Peter Hjorth, VD Bluelake Mineral.

Rådgivare

Augment Partners AB agerar finansiell rådgivare i transaktionen.

Offentliggörande av information

Denna information är sådan information som Bluelake Mineral AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående persons försorg, för offentliggörande den 15 april 2024 klockan 8.30 CEST.

Ytterligare information

För investerare För ytterligare information, vänligen kontakta:

Peter Hjorth, verkställande direktör, Bluelake Mineral AB (publ), tel. +46-725 38 25 25

Email: info@bluelakemineral.com

Ytterligare information om Bolaget

Bluelake Mineral AB (publ) är ett oberoende bolag verksamt inom prospektering och gruvutveckling av mineraliseringar innehållande koppar, zink, nickel och guld.

Bolaget äger ca 99% i dotterbolaget Vilhelmina Mineral AB som är ett gruvutvecklingsbolag med fokus på utveckling av koppar- och zinkfyndigheter i Norden. I Sverige innehar Bolaget projektet Stekenjokk-Levi där det mellan 1976 och 1988 bröts sammanlagt ca 7 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 3,5 % Zn. Stekenjokk-Levi innehåller, enligt en nyligen genomförd mineralresursberäkning av SRK Consulting, antagna mineraltillgångar på cirka 6,7 miljoner ton med 0,9 % Cu, 2,7 % Zn, 0,6 % Pb, 55 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Stekenjokk och antagna mineraltillgångar på 5,1 miljoner ton med 1 % Cu, 1,5 % Zn, 0,1 % Pb, 22 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Levi (vid cut-off på 60 USD/ton). I Norge är Bolaget 100% ägare av Joma Gruver AS som äger Jomafältet där det mellan 1972 och 1998 bröts ca 11,5 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 1,5 % Zn Jomafältet (exklusive Gjersvik) uppskattas enligt en ny beräkning av SRK innehålla en indikerad mineraltillgång om ca 6,0 miljoner ton med halter 1,00 % Cu och 1,66 % Zn, samt antagna mineraltillgångar om 1,2 miljoner ton med halter 1,2 % Cu och 0,7 % Zn (vid cut-off halt 50 USD/on).

Vidare innehar Bolaget nickelprojekten Rönnbäcken (som är en av Europas största kända outvecklade nickeltillgångar) och Orrbäcken i Sverige. Rönnbäckenprojektet omfattar enligt konsultbolaget SRK i en nyligen uppdaterad studie en mineraltillgång om 600 miljoner ton med halten 0,18% Ni, 0,003% Co och 5,7% Fe ("measured and indicated"). Enligt en ny preliminär ekonomisk studie färdigställd av SRK förutses en möjlig produktion om 23 000 ton nickel, 660 ton kobolt och 1,5 miljoner ton järn per år under 20 år, vilket skulle utgöra en betydande andel av Sveriges totala årliga användning av nickel och ha ett strategiskt värde. För Orrbäcken innehas ett undersökningstillstånd och projektet bedöms ha potential som nickelfyndighet.

Utöver detta innehar Bolaget projektet Kattisavan som bedöms ha potential som guldtillgång och som ligger inom den s k guldlinjen, i närheten av projekt som Svartliden, Fäboliden och Barsele.

Bifogade filer