Kallelse till årsstämma och emissionsbeslut

Kallelse till årsstämma i Botnia Exploration Holding AB (publ)
Aktieägarna i Botnia Exploration Holding AB (publ), org. nr. 556779-9969, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 april 2012 klockan 14.00 i bolagets lokaler, belägna på Herserudsvägen 18 i Lidingö.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 april 2012, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 20 april 2012 under adress Botnia Exploration Holding AB (publ), "Årsstämma", Herserudsvägen 18, 181 34 Lidingö, eller per telefon 08-636 25 15, eller per e-post till bengt.ljung@botniaexploration.com. Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.botniaexploration.com. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 18 april 2012, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till denna
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2011
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
11. Val av styrelse
12. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare
13. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2011.

Förslag till arvode till styrelse och revisor samt val av styrelse (punkterna 10-11)
Aktieägare representerande ca 36 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de till ordinarie styrelseledamöter i bolaget avser föreslå omval av Bengt Ljung, Maria Lilja och Per-Erik Lindvall samt nyval av Professor Pär Weihed. Göran Petersson har avböjt omval. För det fall det tillkommer ytterligare förslag till styrelseledamöter är avsikten att meddela dessa senast två veckor före årsstämman. Samma aktieägare har vidare meddelat att man avser fö- reslå att styrelsearvode skall utgå med två prisbasbelopp till styrelseordförande och vardera 1,5 pris- basbelopp till övriga styrelseledamöter som ej är huvudägare och/eller anställda i koncernen. Styrel- sen föreslår att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debite- ringsnormer.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut av den 26 mars 2012 att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 4.047.580,65 kr genom nyemission av högst 26.983.871 aktier enligt i huvudsak följande villkor. Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare, varvid en (1) befintlig aktie berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie. De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,90 kr per aktie. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen skall vara den 27 april 2012. Teckning av aktier med företrädesrätt skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 2 maj 2012 till och med den 16 maj 2012. Teckning av aktier utan företrädesrätt skall ske genom teckning på särskild anmälningssedel under samma period. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.

Antalet aktier och röster
Antalet aktier i bolaget är vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse 24.620.270, vilka samtliga har en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således också 24.620.270. Efter att pågående kvittningsemissioner om totalt 2.363.601 aktier hänförliga till förvärvet av Hans Resources Ltd har registrerats hos Bolagsverket kommer det totala antalet aktier i bolaget uppgå till 26.983.871 aktier, samt lika många röster.

Rätt till upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar inför stämman
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkten 12 ovan kommer från och med tisdagen den 3 april 2012 att anslås på bolagets hemsida, www.botniaexploration.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm, 26 mars 2012

Botnia Exploration Holding AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Bengt Ljung, VD - Botnia Exploration
Telefon: +46 8 636 25 15
E-post: bengt.ljung@botniaexploration.com

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Botnia Exploration Kallelse till årsstämma.pdf - http://www.bequoted.com/beQPress/download.asp?Id=7874

Om Botnia Exploration
Botnia Exploration Holding AB är ett prospekteringsbolag med fokus på ädel- och basmetaller i Sverige. Utveckling sker främst av objekt i tidiga faser. Bolaget har efter förvärvet av kanadensiska Hansa Resources Limiteds svenska fyndigheter, ett 30-tal projekt varav flera med inriktning på guld. Bolaget är listat på AktieTorget (BOTX). För ytterligare information besök bolagets hemsida www.botniaexploration.com.

Mer information från beQuoted
Nyhetsrum Botnia Exploration