GoldBlue genomför villkorat förvärv av Coegin Pharma AS

Förvärvet följer den avsiktsförklaring som ingicks mellan GoldBlue och Coegin Pharma AB den 10 juni 2020 och är ett led i GoldBlues målsättning att förvärva en ny verksamhet som ersättning till den tidigare verksamheten som avyttrades under 2019.

Förvärvet innebär att GoldBlue förvärvar samtliga aktier i Coegin Pharma AB:s dotterbolag Coegin Pharma AS och ska finansieras genom en kvittningsemission, genom vilken Coegin Pharma AB blir majoritetsägare i GoldBlue, ett s.k. omvänt förvärv. GoldBlues firmanamn och verksamhet avses därefter ändras till Coegin Pharmas firmanamn och verksamhet. Coegin Pharma AB planerar att inom kort efter genomförd bolagsstämma i GoldBlue skifta ut de erhållna aktierna i GoldBlue, pro rata till sina aktieägare. Målsättningen är att aktien fortsatt ska vara noterad på NGM Nordic SME.

En ny noteringsprocess vid NGM Nordic SME kommer - i enlighet med NGM:s regelverk - att initieras omgående efter slutfört förvärv. Detta då GoldBlue genom förvärvet erhållit ny verksamhet. Ett noteringsgodkännande bedöms kunna erhållas från NGM 1 - 3 månader efter initierad noteringsprocess. Under den aktuellas ansökningsperioden kommer GoldBlues aktie att handlas på NGM Nordic SME:s observationslista, vilket är ett normalt förfarande vid ett s.k. omvänt förvärv.

Kvittningsemissionen ("Emissionen") avseende förvärvet av Coegin Pharma AS ska omfatta
356 500 000 aktier. Genom teckning och tilldelning av aktierna kommer Coegin Pharma AB att förvärva aktier i GoldBlue motsvarande 70,00 procent av kapitalet och rösterna efter Emissionen.

För det fall GoldBlue vid tidpunkten för avslutad Emission, inte innehar avtalad nivå på likvida medel om minimum 7 MSEK, ska en tilläggsköpeskilling, ("Tilläggsemissionen"), om högst 7 MSEK utgå till Coegin Pharma AB i relation till den aktuella avvikelsen. Tilläggsköpeskilling ska utgå i form av nyemitterade aktier genom kvittningsemission i GoldBlue. Tilläggsemissionen avseende eventuell tilläggsköpeskilling kan omfatta högst 83 333 333 aktier.

Coegin Pharma AB:s slutliga ägarandel i GoldBlue kan därmed uppgå till lägst 356 500 000 och högst 439 833 333 aktier motsvarande lägst 70,00 och högst 74,22 procent av antalet aktier och röster beaktat Emissionen och Tilläggsemissionen.

GoldBlues förvärv av Coegin Pharma AS är villkorat av:
- att bolagsstämman i GoldBlue beslutar om Emissionen och erforderliga bolagsordningsändringar;
- att bolagsstämman i Coegin Pharma AB godkänner försäljningen av dotterbolaget och beslutar om firmaändring;
- samt att Coegin Pharma AB erhåller från Aktiemarknadsnämnden ett undantag från budplikt för den tid som krävs för utskiftning av de aktier i GoldBlue som Coegin Pharma AB erhåller i transaktionen till dess aktieägare.

GoldBlue och Coegin Pharma AB avser att kalla till extra bolagsstämmor inom kort. Inför bolagsstämman kommer GoldBlue att publicera en informationsbroschyr avseende det villkorade förvärvet på bolagets hemsida.

"Mycket glädjande att vi nu kan ta nästa steg mot att transformera GoldBlue till ett nytt bolag med verksamhet inom läkemedelsutveckling. Detta är en milstolpe för båda bolagen och skapar goda förutsättningar för utveckling av nya läkemedel inom kroniska inflammatoriska sjukdomar och cancer", säger Rune Löderup, verkställande direktör i GoldBlue.

Denna information är sådan information som GoldBlue AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 08:45 CET den 30 juli 2020.

För frågor vänligen kontakta GoldBlue på runlod@gmail.com.

Vänligen besök också bolagets websida för mer information på www.goldblueab.se.

Stockholm den 30 juli 2020

För mer information kontakta:
Rune Löderup
runlod@gmail.com
+46 (0)8-55925266

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
GoldBlue Pressrelease.pdf