Aktieägarna i Delarka Holding AB (publ) ("Bolaget"), org. nr 556944-5843, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 23 november 2020 klockan 10.00 i Pareto Business Management AB:s lokaler på Berzelii Park 9, våning 9 i Stockholm.

Försiktighetsåtgärder med anledning av spridningen av COVID-19-viruset

Med anledning av spridningen av COVID-19-viruset har Bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför den extra bolagsstämman.

• Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.
• Antalet styrelseledamöter och representanter från företagsledningen kommer att begränsas.
• Stämman kommer att kortas ner i tid i största möjliga mån, men utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

Dessa försiktighetsåtgärder vidtas för att värna om aktieägares och representanter för Bolagets hälsa och för att begränsa eventuell smittspridning av coronaviruset i den utsträckning det är möjligt.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i stämman ska:

• Dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 13 november 2020,
• dels senast tisdagen den 17 november 2020 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman.

Anmäl ert deltagande skriftligt till Delarka Holding AB (publ), Att: Sara Williamson, c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, P.O. Box 7415, 103 91 Stockholm, eller e-post: sara.williamson@paretosec.com. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och eventuella biträden (högst två). Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per fredagen den 13 november 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter fredagen den 13 november 2020 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.delarka.se och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 5 000 000 aktier, motsvarande 5 000 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i den extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för den extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för den extra bolagsstämman. För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida www.delarka.se under rubriken "Aktieägares personuppgifter" (som finns under avsnittet "Investor relations" och rubriken "Aktien").

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringspersoner.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Beslut om automatiskt inlösenförfarande, innefattande beslut om

(a) fondemission utan utgivande av nya aktier,

(b) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, och

(c) minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier.

8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut om automatiskt inlösenförfarande (punkt 7)

Bakgrund
I april 2020 slutfördes försäljningen av Bolagets enda dotterbolag Delarka Fastighet AB. Del av den kontanta försäljningslikviden skiftades ut till Bolagets aktieägare genom ett automatiskt inlösenförfarande beslutat av årsstämman 2020. Efter återbetalning av del av den säljarkredit som Bolaget lämnade till köparen av Delarka Fastighet AB blev ytterligare cirka 100 000 tkr av försäljningslikviden tillgängligt för Bolaget under sommaren 2020. Den 27 augusti 2020 beslutade den extra bolagsstämman i Bolaget om fondemission och minskning av aktiekapitalet för avsättning av 100 000 tkr till fritt eget kapital. Bolagsverket beviljade Bolaget tillstånd att verkställa minskningen av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital den 5 november 2020, varför styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med det nedanstående, för att de 100 mkr som har överförts till fritt eget kapital ska kunna skiftas ut till aktieägarna. Förutsatt att den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning av inlösenlikviden kunna ske i början av december 2020. Mot bakgrund av det ovanstående rekommenderar styrelsen enhälligt samtliga aktieägare att godkänna de förslag till beslut som styrelsen lägger fram enligt punkten 7 nedan. Beslut enligt punkt 7(a)-(c) fattas som ett gemensamt beslut.

Förslag till beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 7(a))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om fondemission utan utgivande av nya aktier, varigenom Bolagets aktiekapital ökas med 5 000 000 kr genom överföring av ett belopp om 5 000 000 kr från Bolagets fria egna kapital till aktiekapitalet.

Förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1 (punkt 7(b))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en uppdelning av Bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varigenom varje befintlig aktie i Bolaget delas upp i två (2) nya aktier. Styrelsen föreslår också att stämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie. De 5 000 000 nya aktier som sålunda tillkommer genom uppdelningen ska benämnas "Inlösenaktier". Vid tidpunkten för kallelsen beräknas avstämningsdagen för uppdelning av aktie bli tisdagen den 1 december 2020.

Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier (punkt 7(c))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna med 5 000 000 kronor genom indragning av 5 000 000 aktier. De aktier som sålunda dras in ska utgöras av Inlösenaktier. För varje indragen aktie ska aktieägarna erhålla ett belopp om 20 kr, motsvarande ett totalt inlösenbelopp om 100 000 000 kr. Inlösenbeloppet överskrider aktiens kvotvärde (1 kr) med 19 kr. Styrelsen föreslår att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilket vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli fredagen den 11 december 2020. Betalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 16 december 2020. Inlösen sker således automatiskt och kräver ingen åtgärd från aktieägarna. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt 7(c) att uppgå till 5 000 000 kr.

Enligt den senast fastställda balansräkningen per den 31 december 2019 uppgick Bolagets egna kapital till 640 081 tkr, varav fritt eget kapital uppgick till 495 000 tkr. Efter att minskningen av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital, som beslutades av extra bolagsstämman den 27 augusti 2020, verkställdes, kvarstår 100 000 tkr av det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Handel i inlösenaktien
Sista dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market var fredagen den 16 oktober 2020. Bolaget har dock träffat en överenskommelse med Pareto Securities AB för att underlätta handel i Bolagets aktie efter avnoteringen, varigenom Pareto Securities samordnar köp- och säljintressen för sina kunder och genomför avslut på nivåer som kan matchas. Pareto Securities kommer även att samordna handel i inlösenaktier. Pareto Securities har meddelat att sådan handel i Inlösenaktierna beräknas inledas onsdagen den 2 december 2020, och att handel i Inlösenaktierna därefter kan ske till och med den 8 december 2020. För mer information om handeln i Delarkas aktier, se https://www.delarka.se/investor-relations/aktien/aktien-efter-avnotering/.

Baserat på att avstämningsdagen för uppdelning av aktie blir 1 december 2020 kommer sista dagen för den handel i Bolagets aktie som samordnas av Pareto Securities inklusive rätt att erhålla Inlösenaktier att infalla fredagen den 27 november 2020 och första dagen för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla Inlösenaktier att infalla måndagen den 30 november 2020.

Övrig information

Särskilda majoritetskrav
Beslut enligt punkt 7 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Dokumentation
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019, styrelsens motiverade yttrande i samband med förslaget till minskning av aktiekapitalet och revisorns yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) ("ABL"), styrelsens redogörelser enligt 12 kap 7 § ABL och 20 kap. 12-13 §§ ABL och revisorns yttranden enligt 12 kap. 7 § ABL samt 20 kap. 12 § och 14 § ABL finns tillgängliga senast från och med måndagen den 9 november 2020 för Bolagets aktieägare på Bolagets adress Delarka Holding AB (publ), c/o Pareto Business Management AB, P.O. Box 7415, 103 91 Stockholm samt på Bolagets webbplats www.delarka.se, och skickas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Stockholm i november 2020

Delarka AB (publ)

Styrelsen

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Delarka Kallelse till extra bolagsstamma.pdf