Bakgrund och motiv

Styrelsen bedömer att Bolaget har ett behov av ytterligare finansiering för att genomföra de aktiviteter som ingår i Bolagets affärsplan under de kommande tolv månaderna. Kapitalbehovet beräknas uppgå till cirka 15-25 miljoner kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen, vid en samlad bedömning och efter noggrant övervägande, anser att en riktad emission till Investeraren är det mest fördelaktiga alternativet för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen.

TomEQT Private AB gör investeringar i den privata och publika sfären, både som minoritets- och majoritetsägare. Investeringar görs primärt i svenska bolag inom energi, medtech och i verksamheter med fokus på innovation och transformation. TomEQT Private AB investerar i och stöttar bolag i olika mognadsfaser genom en kombination av kapital och kompetens.

Styrelsen har noga övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Styrelsen har beaktat det osäkra marknadsläget och särskilt de svårigheter som finns för bolag i Bolagets bransch och utvecklingsfas att erhålla finansiering under rådande omständigheter. Styrelsen bedömer att det skulle vara nödvändigt att inhämta betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium för att säkerställa att Bolaget erhåller nödvändig finansiering i en företrädesemission. En upphandling av ett garantikonsortium medför betydande kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av vederlag som betalas för sådana garantiåtaganden. Det finns också en risk att ett garantikonsortium givet rådande marknadsläge och bolagets finansiella ställning inte kan upphandlas på villkor som är acceptabla för Bolaget. Genomförandet av en företrädesemission är också förknippat med ytterligare kostnader avseende bland annat upprättande av prospekt och högre rådgivarkostnader och styrelsen bedömer att de sammantagna emissionskostnaderna vid en företrädesemission skulle utgöra en betydande del av emissionslikviden.

Styrelsen har också beaktat att en företrädesemission skulle vara betydligt mer tidskrävande och innebära en ökad marknadsriskexponering jämfört med en riktad emission.

Den Riktade Nyemissionen genomförs till en teckningskurs som överstiger såväl stängningskursen per 2023-05-23 som den volymvägda genomsnittskursen under perioden 2023-05-09 - 2023-05-23. Styrelsens bedömning är att den Riktade Nyemissionen kan genomföras på för Bolaget mer förmånliga villkor jämfört med en företrädesemission där teckningskursen sannolikt skulle kräva en betydande rabatt i förhållande till börskursen. Den Riktade Nyemissionen kan också genomföras till en betydligt lägre kostnad jämfört med en företrädesemission, vilket innebär att Bolaget kan tillgodogöra sig en större del av emissionslikviden. Styrelsen har också lagt stor vikt vid att Bolaget genom den Riktade Nyemissionen tillförs en strategiskt viktig, kapitalstark och långsiktig aktieägare som är villig att delta i Bolagets framtida utveckling och finansiering vilket styrelsen bedömer är positivt för Bolaget och aktieägarna.

Med beaktande av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och att det objektivt ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Nyemissionen. Styrelsen anser därmed att de ovan nämnda skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna.

Styrelseledamoten Johan Wieslander har inte deltagit i handläggningen av eller styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen med hänvisning till att familjemedlemmar till Johan Wieslander respektive Investerarens ägare har en privat vänskapsrelation.

Villkor för den Riktade Nyemissionen

Följande huvudsakliga villkor gäller för den Riktade Nyemissionen:

• Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Investeraren.
• De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,50 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts efter förhandlingar med Investeraren. Teckningskursen innebär en premie om 19 procent jämfört med stängningskursen 2023-05-23 respektive 27 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under perioden 2023-05-09 - 2023-05-23. Styrelsen bedömer därför att teckningskursen är marknadsmässig och reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden.
• Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 31 maj 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
• Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 31 maj 2023 genom kontant betalning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
• De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
• Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Utspädning

Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet utestående aktier och röster med 50 000 000 från 48 863 256 till 98 863 256. Aktiekapitalet ökar med 2 500 000 kronor från 2 443 162,78 kronor till 4 943 162,78 kronor. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 50,6 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Budplikt

Investeraren kommer genom den Riktade Nyemissionen att förvärva 50 000 000 aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,50 kronor per aktie. Genom förvärvet kommer Investeraren således att uppnå ett ägande om 50 000 000 aktier i Bolaget, motsvarande en ägarandel om cirka 50,6 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Genom den Riktade Nyemissionen passeras gränsen för budplikt vilket innebär att Investeraren är skyldig att offentliggöra ett budpliktsbud avseende resterande aktier i Emplicure inom fyra veckor från förvärvet, alternativt inom samma tidsperiod avyttra så många aktier att Investerarens innehav representerar mindre än 30 procent av rösterna i Bolaget. Investeraren har meddelat styrelsen att Investeraren avser att fullgöra sin budplikt och lämna ett uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Bolaget, vilket i sådant fall offentliggörs genom ett separat pressmeddelande från Investeraren.

Styrelsen kommer att utvärdera ett eventuellt budpliktbud samt offentliggöra ett uttalande angående budet i enlighet med Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar. Styrelseledamoten Johan Wieslander kommer inte att delta i handläggningen av eller beslut i frågor relaterade till ett eventuellt budpliktsbud med hänvisning till att familjemedlemmar till Johan Wieslander respektive Investerarens ägare har en privat vänskapsrelation.

Denna information är sådan information som Emplicure AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 8.07 den 24 maj 2023.

För mer information, vänligen kontakta:

Håkan Engqvist

VD
Tel: +46 702 569 500
Email: hakan.engqvist@emplicure.com

Erik Magnusson

CFO
Tel: +46 708 565 245
Email: erik.magnusson@emplicure.com

Certified Adviser

Emplicure AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PM-Emplicure NE SWE-2023-05-24.pdf