Konvertering av Lånebeloppet

Bakgrund och motiv

Bolaget ingick den 4 november 2022 ett låneavtal med ett konsortium av långivare enligt vilket Bolaget upptog ett lån om cirka 9 miljoner kronor ("Låneavtalet"). Lånekonsortiet inkluderar vissa befintliga aktieägare, däribland styrelseledamoten Johan Wieslander. Låneavtalet innebär att Bolaget till och med den 31 mars 2023 har rätt att påkalla konvertering av hela eller delar av lånet (inklusive upplupen ränta) till nya aktier i Bolaget. Lånet förfaller till betalning den 31 mars 2023 i den utsträckning som konvertering inte har påkallats senast detta datum.

Styrelsen har idag den 29 mars 2023 beslutat att påkalla konvertering av hela det utestående lånebeloppet (inklusive upplupen ränta) om cirka 9,8 miljoner kronor ("Lånebeloppet") till nya aktier i Bolaget. Skälet till styrelsens beslut är att Bolagets finansiella ställning och likviditet inte medger att Lånebeloppet återbetalas till långivarna. Styrelsen har noga utvärderat alternativa finansieringsmöjligheter i syfte att finansiera en återbetalning av Lånebeloppet, såsom att genomföra en kapitalanskaffning eller lånefinansiering. Det har dock inte varit möjligt att genomföra eller säkerställa sådan alternativ finansiering på acceptabla villkor och till rimlig kostnad innan Lånebeloppet förfaller till betalning. Det har inte heller varit möjligt att nå en överenskommelse om en förlängning av Låneavtalet med lånekonsortiet.

Om en konvertering av Lånebeloppet inte genomförs bedömer styrelsen att det finns en risk att Bolaget inte kommer ha tillräckliga likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning och att Bolaget därför riskerar att försättas i konkurs. Mot bakgrund av ovan är styrelsens bedömning att en konvertering av Lånebeloppet till nya aktier i Bolaget är det bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

Styrelsens förslag till beslut om kvittningsemission

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 1 120 137,20 kronor genom nyemission av högst 22 402 744 aktier enligt följande huvudsakliga villkor.

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma långivarna enligt Låneavtalet i förhållande till respektive Långivares andel av det totala Lånebeloppet.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en konvertering av Lånebeloppet till nya aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Låneavtalet. Styrelsen bedömer att en konvertering av Lånebeloppet till nya aktier i Bolaget är det bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till styrelsens beslut att påkalla konvertering av Lånebeloppet och grunderna för styrelsens bedömning framgår under rubriken Bakgrund och motiv ovan.

De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,4374 kronor per aktie. Teckningskursen motsvarar 85% av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under tio handelsdagar före Bolagets begäran om konvertering, dvs under perioden 15 - 28 mars 2023, och har fastställts i enlighet med villkoren i låneavtalet. Villkoren i låneavtalet har fastställts efter förhandling med långivarna på armlängds avstånd och styrelsen bedömer därför att teckningskursen är marknadsmässig. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning av fordringar mot Bolaget i samband med teckning.

Utspädning

Genom Kvittningsemissionen ökar antalet utestående aktier och röster med 22 402 744 från 26 460 512 till 48 863 256. Aktiekapitalet ökar med 1 120 137,20 SEK från 1 323 025,60 SEK till 2 443 162,80 SEK. Kvittningsemissionen medför en utspädning om cirka 45,8 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Framtida finansieringsbehov och utökat emissionsbemyndigande

Styrelsen bedömer att Bolaget även efter Kvittningsemissionen kommer att ha ett behov av ytterligare finansiering för att genomföra de aktiviteter som ingår i Bolagets affärsplan under de kommande tolv månaderna. Kapitalbehovet beräknas uppgå till cirka 15-25 MSEK. Styrelsen avser därför att fortsätta utvärdera möjliga alternativ för att tillgodose Bolagets finansieringsbehov, till exempel i form av en kapitalanskaffning (såsom en företrädesemission eller riktad emission till utvalda investerare) eller lånefinansiering.

Styrelsen bedömer att det givet Bolagets finansiella situation och de rådande förutsättningarna på kapitalmarknaden är av stor vikt att styrelsen får ett stort handlingsutrymme för att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kunna tillvarata de finansieringsmöjligheter som uppstår samt utrymme och förutsättningar att förhandla med potentiella investerare och finansiärer. Styrelsens mandat bör därför även omfatta riktade emissioner. Det befintliga bemyndigandet som beslutades vid årsstämman den 6 april 2022 bedöms inte vara tillräckligt.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier inom ramen för de gränser som framgår av Bolagets bolagsordning. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är ge styrelsen möjlighet att fatta beslut om riktade emissioner om styrelsen bedömer att detta är det bästa alternativet för att tillgodose Bolagets finansieringsbehov.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Kvittningsemissionen förutsätter att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier enligt Bolagets bolagsordning ändras. Om Kvittningsemissionen genomförs bedömer styrelsen att det finns behov av att höja gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier ytterligare för att ge styrelsen handlingsutrymme att besluta om en eventuell kapitalanskaffning med stöd av det föreslagna bemyndigandet.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning i två steg med innebörden att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier ändras. Om bolagsstämman beslutar att genomföra Kvittningsemissionen samt ändra bolagsordningen enligt styrelsens förslag så kommer bolagsordningens gränser för aktiekapitalet vara lägst 2 400 000 kronor och högst 9 600 000 kronor respektive antalet aktier vara lägst 48 000 000 och högst 192 000 000.

Denna information är sådan information som Emplicure AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 15.20 den 29 mars 2023.

För mer information, vänligen kontakta:

Gisela Sitbon

Styrelsens ordförande
Tel: +46 702 825 558
Email: gisela@sitbon.nu

Håkan Engqvist

VD
Tel: +46 702 569 500
Email: hakan.engqvist@emplicure.com

Certified Adviser

Emplicure AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PM-Emplicure Pakallande-av-konvertering-av-lan-SWE-2023-03-2.pdf