EyeonGroup AB (publ) ("EyeonGroup" eller "Bolaget") har idag ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Safestate AB ("Safestate") från nuvarande ägare ("Säljarna") för en total köpeskilling om 101 189 950 SEK. Köpeskillingen kommer erläggas med nyemitterade aktier i EyeonGroup ("Vederlagsaktierna"), vilka betalas genom Säljarnas tillskjutande av aktier i Safestate i en apportemission. Teckningskursen för varje Vederlagsaktie uppgår till 15 SEK per aktie och totalt antal Vederlagsaktier uppgår till högst 6 745 996 aktier. Nyemissionen av Vederlagsaktier kommer beslutas av Bolagets styrelse med stöd av det bemyndigande som beslutades på extra bolagsstämma den 4 mars 2025. Förvärvet är villkorat av uppfyllandet av vissa villkor, bland annat att nödvändiga myndighetsbeslut erhålls, för obligatorisk FDI-anmälan, från Inspektionen för Strategiska Produkter. Tillträdesdag kan ske så snart dessa är uppfyllda. Teckningskursen för Vederlagsaktierna motsvarar stängningskursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME den 24 januari 2025 enligt det Letter of Intent som kommunicerades i pressmeddelande den 25 januari 2025. Safestates huvudägare, säkerhetsföretaget Secify Group AB, kommer tillsammans med minoritetsägare att nå ett ägande om cirka 19,2% i EyeonGroup. Vederlagsaktierna kommer att omfattas av en s.k "lock-up" om 12 månader, men Säljarna har rätt att förfoga över Vederlagsaktierna i enlighet med ett optionsavtal som ingåtts separat mellan respektive Säljare och House of K Investment UK Ltd.

Bakgrund och motiv

EyeonGroup har en tydlig strategi att skapa aktieägarvärde genom såväl organisk tillväxt som genom strategiska förvärv inom Bolagets kärnverksamhet. Förvärvet av Safestate är ett viktigt steg i Bolagets tillväxtresa och ligger i linje med ambitionen att förstärka sin position som en ledande aktör inom Cyber Security.

Safestate är ett svenskt SaaS-bolag specialiserat på IT-säkerhet och har under de senaste åren uppvisat en stark tillväxt, motsvarande 340% mellan år 2022 och år 2024. För år 2025 förväntas nettoomsättningen uppgå till cirka 22 MSEK. Safestate representerar ett starkt varumärke och utsågs nyligen till "Cyber Security Solution Provider of the Year" vid den årliga Cyber Insurance Awards Europe. Safestate har en etablerad kundbas inom segmentet Cyber Security med cirka 225 000 slutkunder. Genom förvärvet kommer EyeonGroups samlade kundbas att överstiga en halv miljon och ytterligare stärka Bolagets position inom främst försäkringsbranschen. Genom förvärvet kommer EyeonGroup även över ett flertal nya färdiga produkter som skapar förutsättningar för att driva tillväxt. För ytterligare information www.safestate.com/.

Safestate befinner sig i en tydlig tillväxtfas och har avtal med flera stora försäkringsbolag och det finns tillväxtmöjligheter både inom befintliga avtal och en spännande leads-lista. Med förvärvet kommer ett team om cirka 9 personer vilket innefattar utvecklingsresurser, sälj- och produktkapacitet. Safestate AB kommer att konsolideras i EyeonGroup från och med tillträdesdagen. Förvärvet förväntas långsiktigt leda till betydande intäktstillväxt samt synergier på kostnadssidan.

"Förvärvet av Safestate är ett betydande steg i vår strategi att expandera inom Cyber Security och stärka vårt erbjudande till både privatpersoner och företag. Med Safestates innovativa teknologi och starka kundbas ser vi stora möjligheter att skapa synergier och accelerera vår tillväxt. Vi ser fram emot att välkomna Safestates team till EyeonGroup och tillsammans ta nästa steg i vår resa," säger Mattias Kaneteg, senior advisor Eyeon Group AB.

"Det här är en spännande utveckling för bolaget. Vi ser fram emot att, tillsammans med Eyeon Group AB, kunna accelerera vår tillväxt och stärka vårt erbjudande, vilket ger ett ännu större värde och stärker säkerheten hos våra kunder och partners." säger Daniel Fyhr, VD och grundare av Safestate.

Köpeskilling, finansiering, tidplan och särskilda villkor

Köpeskillingen uppgår till 101 189 950 SEK för samtliga aktier i Safestate AB och erläggs genom att EyeonGroups styrelse på tillträdesdagen, med stöd av emissionsbemyndigande, fattar beslut om utgivande av Vederlagsaktierna i en riktad apportemission till en fastställd kurs om 15 SEK per aktie.

Genom emissionen av Vederlagsaktier kommer antalet aktier och röster i EyeonGroup att öka med högst 6 745 996 aktier till högst 35 156 121 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 1 349 199,20 SEK till högst 7 031 224,20 SEK, medförande en utspädning om cirka 19,2%.

Förvärvet är villkorat av uppfyllandet av vissa villkor, och tillträdesdag kommer att ske så snart dessa villkor är uppfyllda. Ett av villkoren avser att nödvändiga myndighetstillstånd erhålls från Inspektionen för Strategiska Produkter.

Optionsavtalet mellan respektive Säljare och House of K Investment UK Ltd innebär att säljarna har rätten, inte skyldigheten att sälja, hela eller delar av, sitt innehav av Vederlagsaktier till House of K Investment UK Ltd till samma pris som Vederlagsaktiernas emissionskurs om 15 kronor per aktie. House of K Investment UK Ltd har rätt att sätta annan köpare i sitt ställe.

Rådgivare i transaktionen till Eyeon Group AB:

M&A-Rådgivare - Translink Corporate Finance Sweden (Fredrik Ullberg, Hannes Hedberg & Hanna Kölerud)

Legal Rådgivare - Forssander Sonander Advokat AB (Fredrik Sonander och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB (Gabriel Albmark & Matilda Frykman)

Finansiell och Skatt due diligence - Svalner Skatt & Transaktion (John Hovsenius & Niclas Schütt)

För mer information, kontakta

Fredrik Björklund, VD, Eyeon Group AB (publ.)

Telefon: 070-892 35 92

E-post: fredrik.bjorklund@eyeonid.com

Denna information är sådan information som Eyeon Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning MAR. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2025-03-11 kl. 09:00 CET.

Om EyeonGroup

Eyeon Group AB (publ) grundades 2015 och är en SaaS-leverantör som genom egenutvecklad teknologi för insamling, analys och paketering av data utvecklar och säljer smarta lösningar som gör livet på internet enklare och tryggare för människor, företag och organisationer. Bolaget tillhandahåller affärslösningar inom IT säkerhet, integritetsskyddande tjänster och AI baserade datalösningar. Dessa riktas i första hand mot B2B marknaden i Europa för branscher som t.ex. bank, försäkring, telekom och hosting.

Bifogade filer