Beslut om fastställande av räkenskaper samt disposition beträffande bolagets vinst
Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning för moderbolaget och koncernen. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas till aktieägarna, samt att tillgängliga medel balanseras i ny räkning. 

Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2018. 

Val och arvodering av styrelse och revisor
Årsstämman beslutade i enlighet med aktieägares förslag att omvälja Christopher Brinkeborn Beselin, Stina Andersson och Mikael Steinbach som ordinarie styrelseledamöter. Christopher Brinkeborn Beselin omvaldes som styrelseordförande. Vidare omvaldes Annika Beselin som styrelsesuppleant. Henrik Kvick avböjde omval.

Årstämman beslutade vidare att arvodet till styrelsen ska utgå med med två normala prisbasbelopp (2019 motsvarar det 93 000 kr, exkl sociala avgifter) till styrelseordföranden och med ett normalt prisbasbelopp (2019 motsvarar det 46 500 kr, exkl sociala avgifter) till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Därtill ska ett årligt arvode för arbete som utförs inom ramen för investeringskommittén utgå med 1,5 normala prisbasbelopp (2019 motsvarande 69 750 kr, exkl sociala avgifter) till var och en av medlemmarna. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna faktureras med ett totalbelopp som motsvara bruttoarvode plus sociala avgifter. För det arbete som styrelsens ordförande utför, utöver arbetet inom ramen för styrelsen och investeringskommittén, ska ett arvode om 6,5 normala prisbasbelopp utgå.

Årsstämman beslutade även att omvälja BDO Mälardalen AB som revisor med Patrik Spets som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om antagande av ändrad bolagsordning
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra 5 § i bolagsordningen, vartefter bestämmelsen ska ha följande lydelse: 

"§ 5 Antal aktier, aktieslag och röstvärde

Aktier ska kunna ges ut i två serier, A-aktier samt B-aktier. A-aktier ska ha ett röstvärde om tio röster per aktie och B-aktier ska ha ett röstvärde om en röst per aktie. Aktier av varje serie kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Antal aktier ska vara lägst 1.500.000 och högst 6.000.000.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagt ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag."

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2019/2022
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag,  om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Bolaget ska utge högst 115 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 115 000 nya B-aktier. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ledningsgruppen i bolaget. 

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie.

Beslut om incitamentsprogram för medgrundare till dotterbolag - Syntetiska optioner Serie 2019
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att genomföra incitamentsprogram baserat på syntetiska optioner för medgrundare och andra anställda nyckelpersoner i koncernens nuvarande och framtida dotterbolag. Programmet medför varken någon utspädning i ägandet av dotterbolagen eller av bolaget utan leder till en kontant utbetalning till optionsinnehavaren vid vissa framtida händelser. Utbetalningen är inte relaterad till bolagets aktiekurs utan till ett värde på dotterbolaget som bestäms av vissa på förhand uppsatta kriterier.

Motivet till att införa programmet är att stimulera medgrundare att verka för ökningen i dotterbolagens värden vilket styrelsen bedömer viktigt för hela koncernens värdeutveckling.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller serie B, konvertibler och/eller teckningsoptioner, som innebär utgivande av eller konvertering till ett antal aktier motsvarande en maximal utspädning om 20 procent av aktiekapitalet i bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Stockholm 17 maj 2019

För mer information vänligen kontakta:
Max Bergman, CEO
Telefon: +84 70 724 62 16
E-post: max.bergman@wearefram.com

Niklas Berglund, CFO & Investor Relations-ansvarig
Telefon: +46 72 509 31 17
E-post: niklas.berglund@wearefram.com

Certified Adviser

Mangold Fondkommission AB, 08-5030 1550, ca@mangold.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 maj 2019 kl 14:00 CET.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Fram Kommunike fran arsstamma.pdf