Kilimanjaro Gold genomför nyemission av units

· Med stöd av bemyndigande från årsstämma den 22 mars 2013 beslutade styrelsen i Kilimanjaro Gold Holding AB ("Kilimanjaro Gold" eller "Bolaget") den 7 november 2013 att genomföra en nyemission av units ("Erbjudandet") med aktier och teckningsoptioner som, givet fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, tillför Bolaget ett belopp om sammanlagt cirka 8,4 MSEK före finansieringsomkostnader (6,1 MSEK genom emission av aktier och potentiellt ytterligare 2,3 MSEK vid lösen av teckningsoptioner). Emissionen sker med företräde för befintliga aktieägare.

· Erbjudandet genomförs i syfte att stärka Bolagets rörelsekapital inför planerad påbörjad produktion av guld ur restupplag vid Maragruvan, samt övrig utveckling av Bolagets verksamhet.

· Femton (15) befintliga aktier berättigar till teckning av två (2) units. En (1) unit består av tre (3) aktier samt en (1) teckningsoption med löptid om ca 12 månader.

· Genom emissionen kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 788 189,12 kronor genom emission av högst 197 047 units (bestående av högst 591 141 aktier och högst 197 047 teckningsoptioner).

· Teckningskursen i Erbjudandet är 30,75 SEK per unit.

· Teckningsoptionerna har lösenkurs 12,00 SEK per aktie och lösen kan ske i januari 2015.

· Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från styrelse, ledning och ett antal större befintliga aktieägare om cirka 2,1 MSEK, motsvarande cirka 35,4 procent av Erbjudandet. Utöver detta har ett konsortium genom emissionsgaranti förbundit sig att teckna de units i Erbjudandet som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av företrädesrätt. Detta innebär att emissionen till fullo är säkerställd genom teckningsförbindelser och emissionsgaranti.

Bakgrund och motiv
Bolagets huvudprojekt är Maragruvan i norra Tanzania som har en preliminär beräknad mineraltillgång på ca 190 000 oz. guld. På licensområdet finns även s.k. restupplag efter tidigare gruvbrytning som innehåller guld. Före sommaren genomförde Bolaget genom oberoende extern konsult en preliminär ekonomisk utvärdering. Enligt denna utredning finns det ca 10 500 oz. guld i restupplag och ytnära mineralisering som kan utvinnas med lönsamhet. Syftet med föreslagen emission är finansiera rörelsekapital för att igångsätta denna produktion. Enligt utredningen bör en månatlig produktion ur restupplag om ca 4-5 kg guld per månad kunna uppnås med vissa kompletterande investeringar i nuvarande befintlig produktionsanläggning.

Emissionsvillkor
Med stöd av bemyndigande från årsstämma den 22 mars 2013 beslutade styrelsen i Kilimanjaro Gold den 7 november 2013 om att genomföra Erbjudandet om sammanlagt cirka 8,4 MSEK (6,1 MSEK genom emission av aktier och potentiellt ytterligare 2,3 MSEK vid lösen av teckningsoptioner) med företräde för Bolagets aktieägare. Innehavare av befintliga aktier har företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 15 november 2013. Teckningsperioden löper från och med den 19 november till och med den 3 december 2013. Teckningsoptionerna har lösenkurs 12,00 SEK per aktie med lösen i januari 2015.

Teckning av units kan ske även utan stöd av uniträtter (teckning utan företrädesrätt). För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter kommer tilldelning av units att ske inom ramen för Erbjudandets högsta belopp, varvid styrelsen tilldelar i första hand de som tecknat units med stöd av uniträtter, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av uniträtter, och i andra hand de som anmält intresse om att teckna units utan stöd av uniträtter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse och i sista hand till garanter i förhållande till utställda garantiutfästelser enligt nedan.

Teckningsförbindelser och emissionsgaranti
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från styrelse, ledning och ett antal större befintliga aktieägare om cirka 2,1 MSEK, motsvarande cirka 35,4 procent av Erbjudandet. Utöver detta har ett konsortium genom emissionsgaranti förbundit sig att teckna de units i Erbjudandet som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av företrädesrätt. Detta innebär att emissionen till fullo är säkerställd genom teckningsförbindelser och emissionsgaranti.

Preliminär tidplan för Erbjudandet
Sista handelsdag i aktien med rätt till deltagande i Erbjudandet, 12 nov 2013
Första handelsdag i aktien utan rätt till deltagande i Erbjudandet, 13 nov 2013
Avstämningsdag för deltagande i Erbjudandet, 15 nov 2013
Teckningsperiod i Erbjudandet, 19 nov - 3 dec 2013
Handel i uniträtter, 19 nov - 28 nov 2013
Handel i betalda tecknade units (BTU), 19 nov 2013 till dess emissionen registreras vid Bolagsverket
Resultatet av Erbjudandet offentliggörs genom pressmeddelande, Omkring 10 dec 2013

Finansiell rådgivare
Remium Nordic AB är finansiell rådgivare till Kilimanjaro Gold i samband med Erbjudandet.

Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Australien eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Kilimanjaro Gold. Varken uniträtter, betalade tecknade units eller de nya aktierna och teckningsoptionerna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden. När ord som t.ex. "bedömer", "förväntar" och "avser" förekommer i detta pressmeddelande är avsikten att de skall utvisa framåtblickande uttalanden. Dessa uttalanden kan innefatta risker och osäkerheter beträffande t.ex. produktefterfrågan och marknadsacceptans, effekter av ekonomiska förhållanden, påverkan från konkurrerande produkter och prissättning, valutakurseffekter samt andra risker. Dessa framåtblickande uttalanden avspeglar ledningens syn på framtida händelser vid den tidpunkt uttalandena görs, men görs med förbehåll för olika risker och osäkerheter. Samtliga dessa framåtblickande uttalanden är baserade på ledningens uppskattningar och antaganden och bedöms vara rimliga, men är i sig osäkra och svåra att förutse. Faktiska utfall och erfarenheter kan avvika väsentligt från de framåtblickande uttalandena. Kilimanjaro Gold har inte någon avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera dessa framåtblickande uttalanden.

Detta pressmeddelande innehåller information som Kilimanjaro Gold är skyldigt att offentliggöra enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för publicering kl. 08.30 den 8 november 2013.

Stockholm den 8 november 2013

För ytterligare information, kontakta:
Peter Hjorth
VD Kilimanjaro Gold Holding AB (publ)
Mobil: 0725 - 38 25 25, E-post: peter.hjorth@kilimanjarogold.com
Se även: www.kilimanjarogold.com

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kilimanjaro Gold Pressrelease 2013-11-08.pdf

Om Kilimanjaro Gold
Kilimanjaro Gold är ett prospekterings- och gruvutvecklingsbolag med fokus på guldprojekt i Tanzania. Bolagets målsättning är att förvärva och utveckla fyndigheter där potential finns att bevisa mineraltillgånger på upp till 1 miljon oz. guld. Koncernen består av det svenska moderbolaget Kilimanjaro Gold Holding AB (publ), det svenska dotterbolaget Kilimanjaro Gold AB och de tanzaniska dotterbolagen Mara Mine Development Ltd och Uhuru Resources Ltd.

Mer information från beQuoted
Nyhetsrum Kilimanjaro Gold