Aktieägarna i Lipigon Pharmaceuticals AB, org.nr 556810-9077 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 26 juni 2025 klockan 17:00 hos Advokatfirman Schjødt på Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 16:45.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som                    

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 17 juni 2025 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 19 juni 2025. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Lipigon Pharmaceuticals AB, Tvistevägen 48C, 907 36 Umeå eller per e-post till ir@lipigon.se. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.lipigon.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Beslut om antal styrelseledamöter
10. Beslut om antal revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och revisorer
13. Beslut om (a) ändring av § 4 i bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om incitamentsprogram för anställda
16. Beslut om emissionsbemyndigande
17. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Val av ordförande på stämman

Valberedningen föreslår att Lars Öhman eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

Punkt 8 b) - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret 2024 och att till förfogande stående disponibla medel ska balanseras i ny räkning.

Punkt 9-12: Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna och val av styrelseledamöter och revisorer

 Valberedningen föreslår följande under punkterna  9-12 på dagordningen:

• att antalet styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till 6 (punkt 9);
• att antalet revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till en (punkt 10);
• att det sammanlagda styrelsearvodet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fastställs till 875 000 kronor (875 000 kronor), varav ordföranden ska erhålla 250 000 kronor (250 000 kronor) och envar av övriga ledamöter ska erhålla 110 000 kronor vardera (110 000 kronor). Ordföranden för revisionsutskottet föreslås utöver ordinarie styrelsearvode även erhålla ett tillägg om 75 000 kronor (punkt 11);
• att arvode till revisorn, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 11);
• att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Lars Öhman, Johannes Hulthe, Jessica Martinsson, Eva Pinotti Lindqvist, David Westberg och Fredrik Lindgren som styrelseledamöter (punkt 12);
• att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Lars Öhman som styrelsens ordförande (punkt 12); samt
• att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja revisionsbolaget KPMG AB som KPMG AB har meddelat att, under förutsättning att förslaget antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Andreas Vretblom kommer vara huvudansvarig revisor (punkt 12).

 Punkt 13: Beslut om (a) ändring av § 4 i bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier

 För att justera kvotvärdet för Bolagets aktier och i syfte att anpassa storleken på aktiekapitalet till Bolagets verksamhet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital och att justera aktiekapitalets gränser i bolagsordningen.

 Ärendena under punkterna 13 a) - b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

 För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

 Punkt 13 a) - Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 13 b) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet i § 4 i bolagsordningen enligt följande.

§4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

 Föreslagen lydelse

 Aktiekapitalet ska utgöra lägst 560 000 kronor och högst 2 240 000 kronor.

 Punkt 13 b) - Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 1 665 602,834778 kronor till 563 655,96 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att justera kvotvärdet för Bolagets aktier. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 563 655,96 kronor fördelat på sammanlagt 563 655 960 aktier (räknat på antal aktier efter registrering av den företrädesemission som Bolaget offentliggjorde den 27 mars 2025), envar aktie med ett kvotvärde om 0,001 kronor. Minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls så förväntas minskningsbeslutet verkställas i september 2025.

 Punkt 14 - Beslut om ändring av bolagsordningen                        

 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt följande.

 §5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

 Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 560 000 000 och högst 2 240 000 000.

 För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. 

 Punkt 15 - Beslut om incitamentsprogram för anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2025-2028 och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

 Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 12 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 12 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

 Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
Lipigon Pharmaceuticals AB, org.nr 556810-9077, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

 Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom medarbetare kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

 Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

 Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2028 till och med den 31 juli 2028. De nya aktier som kan komma att utges vid utnyttjande av teckningsoptionerna omfattas inte av några förbehåll.

 Teckningskursen per aktie ska fastställas av Bolaget, eller av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om förvärv av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av nya aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

 Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

 Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

 Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare.

Eftersom teckningsoptionerna ska förvärvas till marknadsvärde finns inga prestationsvillkor som behöver uppfyllas för att bli erbjuden att förvärva teckningsoptioner eller för att utnyttja teckningsoptioner för teckning av nya aktier.

 En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i Bolaget, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den som Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren vill överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas för teckning av aktier, i vissa fall till ett belopp som motsvarar det lägsta av deltagarens anskaffningspris och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärde. Styrelsen har rätt att göra rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller lämpliga till följd av lokal civilrätt eller skattelag eller administrativa villkor.

 Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas eventuella tillkommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

 Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 30 juni 2025 till och med den 31 juli 2025. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

 Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent.

 Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske till och med nästa årsstämma.

 Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

 Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

 Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning

Vid full teckning av aktier med stöd av samtliga teckningsoptioner kan som högst 12 000 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av företrädesemissionen som offentliggjordes av Bolaget den 27 mars 2025, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren. Incitamentsprogrammet ger således de anställda möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra.

 Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att teckningsoptionerna inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende incitamentsprogrammet.

 Preliminär värdering

Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknas enligt Black & Scholes värderingsformel av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett antagande om ett från den 20 maj 2025 oförändrat aktiepris om 0,095 kronor ger ett optionsvärde om 0,017 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Beredning av ärendet

Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Utöver detta förslag till incitamentsprogram har bolagsstämman tidigare under 2023 beslutat om teckningsoptionsprogram. Mer information om Bolagets utestående teckningsoptioner kommer att finnas i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2024.

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 - Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att den av årsstämman bemyndigas att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och får ske kontant och med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antalet aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet, vid tidpunkten för styrelsens första utnyttjande av bemyndigandet, om högst 20 procent.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övriga handlingar

Handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets webbplats, www.lipigon.se, under minst tre veckor närmast före stämman samt kommer även att finnas tillgängliga hos Bolaget. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga beslutsförslagen framgår under respektive punkt i kallelsen.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________

Umeå i maj 2025

LIPIGON PHARMACEUTICALS AB

Styrelsen

Bifogade filer