Meltron AB (publ) kallar härmed aktieägarna till årsstämma 2022-09-30 kl 10:00 enligt nedan.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MELTRON AB (PUBL) 

Aktieägarna i Meltron AB (publ), org.nr 556988-9834, ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 30 september 2022 klockan 10:00 i Advokatfirman Delphis lokaler på Mäster Samuelsgatan 17 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 09:30.

                     
ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 22 september 2022, samt
• dels senast måndagen den 26 september 2022, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Meltron AB (publ), Malmgårdsvägen 63, 116 38 Stockholm, eller per e-post till lundgren@meltron.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 22 september 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 26 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.meltron.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Godkännande av dagordning.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer eller revisionsbolag samt eventuella suppleanter.

11. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital och antal aktier).

12. Beslut om incitamentsprogram och riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 till ledning, nyckelpersoner och övriga anställda.

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.

14. Stämmans avslutande. 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 b) Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att resultatet för räkenskapsåret 2021-07-01-2022-06-30 balanseras i ny räkning.

AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT

Större aktieägare i Bolaget har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 9-10 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Större aktieägare i Bolaget föreslår att arvode till styrelsen ska utgå oförändrat med totalt 350 000 kronor att fördelas på följande sätt: styrelsens ordförande arvoderas med 110 000 kronor och övriga styrelseledamöter arvoderas med 60 000 kronor per ledamot.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer eller revisionsbolag samt eventuella suppleanter

Större aktieägare i Bolaget föreslår att styrelsen ska bestå av  fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Vidare föreslår större aktieägare i Bolaget omval av de nuvarande styrelseledamöterna Göran Lundgren, Lars Aikala, Elisabet Wahlman, Sverker Littorin samt Olof Heyman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Göran Lundgren föreslås omväljas som styrelseordförande.

Till revisor föreslås omval av Roy Ytre-Eide.

YTTERLIGARE FÖRESLAG FRÅN STYRELSEN

Punkt 11. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital och antal aktier)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 avseende aktiekapitalet och antalet aktier enligt följande:

• Lydelsen av § 4 ändras från "Aktiekapitalet utgör lägst 5 700 000 kr och högst 22 800 000 kr." till "Aktiekapitalet utgör lägst 10 000 000 kr och högst 40 000 000 kr."
• Lydelsen av § 5 ändras från "Antalet aktier skall uppgå till lägst 57 000 000 och högst 228 000 000." till "Antalet aktier skall uppgå till lägst 100 000 000 och högst 400 000 000."

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt är villkorat av att den företrädesemission, som styrelsen avser besluta om inom de kommande dagarna i enlighet med det pressmeddelandet som publicerades den 13 juni 2022, slutförs och registreras hos Bolagsverket och att antalet aktier samt aktiekapitalet efter registrering av emissionen är inom ovan föreslagna angivna gränser för antalet aktier och aktiekapital.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 12. Beslut om incitamentsprogram och riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 till ledning, nyckelpersoner och övriga anställda.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget.

Emission av teckningsoptioner Serie 2022/2025

Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 10 000 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie. Överteckning kan inte ske. Antalet teckningsoptioner har beräknats med beaktande av de aktier som kan komma att emitteras inom ramen för den företrädesemission som styrelsen avser besluta om inom de kommande dagarna i enlighet med det pressmeddelandet som publicerades den 13 juni 2022. Styrelsen avser maximalt tilldela teckningsoptioner som medför en utspädning om maximalt fem (5) procent av antalet aktier efter företrädesemissionen.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nuvarande eller framtida anställda och konsulter i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Mätperioden för beräkning av optionspremien med tillämpning av Black-Scholes-modellen ska vara baserad på aktiens volymvägda genomsnittskurs i handeln på NGM Nordic SME under perioden från och med 17 oktober 2022 till och med 28 oktober 2022.
3. Anmälan om teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista under perioden från och med 31 oktober 2022 till och med 14 november 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Teckningsoptionerna ska betalas kontant senast den 30 november 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
5. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden från och med 15 november 2025 till och med 15 januari 2026 teckna en ny aktie mot kontant betalning.
6. Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt NGM Nordic SME:s officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden från och med 17 oktober 2022 till och med 28 oktober 2022. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier med företrädeträdesrätt för aktieägare m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.
7. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 1 000 000 kronor förutsatt nuvarande kvotvärde och med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
8. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
9. I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Fördelning av teckningsoptioner

Deltagarnas rätt till att erhålla tilldelning av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget. Rätt att tilldelas teckningsoptioner kräver att deltagaren ingår avtal angående hembudsskyldighet m.m. med Bolaget. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Erbjudandet fördelas mellan de anställda* enligt följande riktlinjer:

*med anställda likställs även egenanställda som arbetar i Bolaget till mer än 50 %.

Om inte samtliga teckningsoptioner har tilldelats efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke tilldelade teckningsoptioner erbjudas övriga deltagare. Maxantalet om 1 500 000 teckningsoptioner för ledningspersoner och nyckelpersoner respektive 500 000 för övriga anställda skall dock ej kunna överskridas för någon enskild person.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till medarbetare i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling - liksom Bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Beräkning av marknadsvärdet

Optionsrättens marknadsvärde kommer att presenteras i styrelsens fullständiga förslag till beslut.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 10 000 000 aktier och aktiekapitalet öka med 1 000 000 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning). Antalet teckningsoptioner har beräknats med beaktande av de aktier som kan komma att emitteras inom ramen för den företrädesemission som styrelsen avser besluta om inom de kommande dagarna i enlighet med det pressmeddelandet som publicerades den 13 juni 2022. Styrelsen avser maximalt tilldela teckningsoptioner som medför en utspädning om maximalt fem (5) procent av antalet aktier efter företrädesemissionen. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag. 

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Utestående program

Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell anslutning av teckningsoptionerna till Euroclear.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp som ryms inom ramen för Bolagets högsta aktiekapital enligt vid var tid gällande bolagsordning. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov stärka Bolagets finansiella ställning samt möjliggöra förvärv där betalning sker kontant eller med egna aktier. Nyemission och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före stämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adress Malmgårdsvägen 63, 116 38 Stockholm senast två (2) veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.meltron.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman. 

Stockholm i augusti 2022

Meltron AB (publ)

Styrelsen

Om Meltron - "More than Just Light" 

Meltron AB designar, tillverkar och säljer LED ljussystem baserade på multitekniska tillämpningar av elektronik, optik, termodynamik och nano-strukturer. "More than Just Light" betyder energieffektivitet, överlägsen ljuskvalitet, livscykelbesparingar, ökad produktivitet, säkerhet och hälsa.  Meltron tillhandahåller högkvalitativa lösningar för de mest krävande miljöerna inom infrastruktur, industri och logistik. Läs mer på www.meltron.com

Meltrons aktie handlas på NGM Nordic SME under kortnamnet MLTR.

Stockholm 30 augusti 2022

För ytterligare information, kontakta:
Göran Lundgren, styrelsens ordförande
Tel: +46 70 467 40 40
E-post: goran.lundgren@meltron.com

Meltron AB (publ)

Malmgårdsvägen 63, 116 38 Stockholm.
Org. nr: 556988-9834. Hemsida: www.meltron.com

Denna information är sådan information som Meltron är skyldigt att offentliggöra med hänsyn till regulatoriska krav och handel på NGM Nordic SME. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 30 augusti 2022 kl 11:00 CEST.                

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Meltron Kallelse till arsstamma.pdf