Miris Holding AB (publ) ("Miris" eller "bolaget") kallar till extra bolagsstämma för att låta aktieägarna ta ställning till ett förslag rörande bl.a. en företrädesemission om totalt cirka 21,1 MSEK

Bakgrund i sammanfattning
Mjölk är ett av de viktigaste livsmedlen i världen och då främst för barn i utvecklingsländer. Sverige har en lång tradition av att analysera och förbättra kvaliteten på mjölk. Sverige ligger även i framkant när det gäller utveckling av riktlinjer och rekommendationer för hantering och lagring av bröstmjölk till förtidigt födda barn.

En förbättrad ekonomisk utveckling i utvecklingsländer har medfört en mer omfattande konsumtion av mjölkprodukter. Det är främst i städernas medelklass som konsumtionen ökar. I samband med den ökade efterfrågan av mjölkprodukter har kravet på kvalitetskontroll blivit större. Utspädning och inblandning av förbjudna substanser har också blivit mer vanligt förekommande. Miris prisvärda och konkurrenskraftiga teknologi bidrar till att fusket kan avslöjas så att näringsrik och högkvalitativ mjölk kan erbjudas både barn och vuxna.

Miris kärnverksamhet bygger på en kombination av mid-infrarött ljus och innovativ programvara för att mäta kvalitet på mjölk som födoämne. Teknologin är skyddad av patent. Minst åtta försäljningsår med patentskydd återstår. Bolaget kommer även att patentskydda utveckling och förbättringar av den befintliga teknologin för att ytterligare förlänga patentskyddet. Miris analysinstrument används idag inom sjukvården för analys av bröstmjölk till förtidigt födda barn, samt inom mejeriverksamhet för att bestämma kvalitet och betalningsgrundande sammansättning på levererad ko- och buffelmjölk och även för kontroll av vissa processparametrar.

Den kommersiella potentialen för Miris är mycket stor, eftersom behovet och intresset av att mäta sammansättningen på bröstmjölk till förtidigt födda barn ökat markant och då begreppet "individuell nutrition" håller på att etableras inom vården av förtidigt födda barn. Likaså bedöms behovet av att analysera mejerimjölk öka markant de närmaste åren och då främst i Asien.

Under 2014 har bolaget genomfört organisatoriska förändringar med syfte att stärka den kommersiella inriktningen. Ingemar Kihlström tillträdde som ny ordförande vid bolagstämman i april och Ulf Boberg tillträdde som ny VD i juni. En ny organisation med tydlig inriktning på försäljning, marknad och produktionsoptimering infördes i september.

Bolaget har under flera år sålt sina analysinstrument på en global marknad och idag finns cirka 400 instrument installerade världen över. Försäljningen har dock inte ökat i den förväntade takten och därför genomförs nu en mängd åtgärder: 
- Produktionsprocessen läggs om för att i ännu större utsträckning fokusera på kvalitet, kostnadsoptimering och skalbarhet 
- Försäljnings- och marknadsavdelningen struktureras efter tydliga geografiska områden samt uppdelning på försäljning via distributörer och institutionell försäljning görs tydligare 
- Det nuvarande distributörsnätet utvärderas och kommer troligen att omstruktureras 
- Ansökan till den amerikanska myndigheten (FDA) för att marknadsföra och sälja Miris HMA-instrument i USA har lämnats in

Vision och marknad
Miris vision är att bidra till att kvaliteten på mjölk som föda och näringsämne förbättras, både inom vård av förtidigt födda barn, men även under den tid som barnet ammas - Human Milk Analysis (HMA) och inom den omfattande mejerinäringen (främst i Asien) - Dairy Milk Analysis (DMA).

Miris teknologi är väl etablerad inom båda de marknadssegment som nämns ovan. För HMA har bolaget ett mångårigt avtal med en aktiv distributör i Kina som indikerar potentiellt större volymer än det underliggande ramavtalet. Därför bedöms den kinesiska marknaden ha potential att utvecklas positivt under de kommande åren.

Bröstmjölk till förtidigt födda barn hanteras ofta på så kallade "Mjölkbanker" inom hälso- och sjukvården. Det finns idag cirka 500 mjölkbanker globalt och av dessa finns cirka 200 stycken i Brasilien. Bolaget har påbörjat diskussion med flera aktörer i Brasilien för att etablera sig på den brasilianska HMA-marknaden. Bolaget fick nyligen förlängt myndighetsgodkännande i Japan för sitt HMA-instrument. Miris har ett utvecklingsavtal rörande HMA med Danone, en global aktör inom segmentet nutrition till små barn som även är en av världens ledande mejerikoncerner.

Inom DMA-verksamheten skrev Miris ett treårsavtal under 2013 med Bangladesh Milk Producers' Co-operative Union Limited som är värt 4,1 MSEK. Detta avtal fungerar nu som referensavtal inom området och flera diskussioner pågår i både Bangladesh och Indien.

För Indien bedriver bolaget ett Swedfund-finansierat utvecklingsprojekt vilket syftar till att anpassa Miris-instrumentet för analys av mejerimjölk tidigt i produktionskedjan vid så kallade Milk Collection Centers.

Miris strategiska mål
Styrelsen har identifierat följande strategiska mål för Miris de närmaste åren: 
- Uppgradera produktionsprocessen med avseende på kvalitet, kostnadsoptimering samt skalbarhet 
- Effektivisera och utveckla det interna försäljnings- och marknadsarbetet 
- Utvärdera, uppdatera och utveckla samarbetet med bolagets många distributörer 
- Etablera långsiktiga institutionella kontakter för försäljning via statliga aktörer 
- Etablera bolagets HMA-instrument i USA och övriga västvärlden via myndighetsgodkännande

Motiv och användning av emissionslikviden
Sedan årsredovisningen för 2013 avgavs har bolagets likviditet försämrats. Bland annat i syfte att säkerställa den kortfristiga finansieringen ställde styrelsen och närstående ut räntebärande lån om cirka 9 MSEK vilket offentliggjordes den 25 juni 2014.

Bolaget har nu betalat en rad underleverantörer, men ledningen och styrelsen gör bedömningen att den nuvarande försäljningen och det befintliga rörelsekapitalet inte kommer att täcka det nödvändiga förändringsarbete som beskrivits ovan.

Bolaget angav i sin halvårsrapport att ytterligare finansiering troligen var nödvändig och därför har aktieägare som tillsammans representerar mer än 22% av samtliga utestående aktier i bolaget föreslagit att en extra bolagstämma beslutar att genomföra en nyemission om totalt 21,1 MSEK. Styrelsen och närstående har signerat teckningsförbindelser, med och utan företrädesrätt, om cirka 6,2 MSEK genom vilka de åtagit sig att teckna aktier med betalning genom kvittning av fordringar mot bolaget. Av de lån som styrelsen och närstående lämnat till bolaget kommer således cirka 3 MSEK (plus ränta) att återstå efter kvittningen. Dessa skulder förfaller till betalning i december 2019.

Vid full teckning kommer bolaget att tillföras totalt 21,1 MSEK före emissionskostnader, varav högst cirka 6,2 MSEK erhålls genom kvittning av fordringar enligt ovan och resterande likvid genom kontant betalning. Motivet bakom nyemissionen är att skapa finansiell uthållighet i bolaget för att uppgradera produktionsprocessen och därmed kunna exploatera den kommersiella potential som skapats för bolagets produkter under de senaste åren.

Emissionslikviden kommer att användas för att genomföra den planerade uppgraderingen av produktionsprocessen vilket kommer att öka kvaliteten, minska produktionskostnaderna, bidra till effektivisering och kortare leveranstider samt bygga in en skalbarhet i produktionen. Speciellt kvalitetsförbättringen kommer att minska kostnad för kalibrering, support och eftermarknad.
Vidare kommer emissionslikviden att användas för uppbyggnad av en kundorienterad, kostnadseffektiv och målmedveten försäljnings- och marknadsorganisation, både internt och externt.

Slutligen kommer de nya medlen att användas för att fullfölja bolagets FDA-ansökan i USA med de obligatoriska kostnadskrävande användarstudier som FDA kräver som dokumentation av analysinstrumentets användbarhet, pålitlighet och kvalitet.

Det är ledningens och styrelsen bedömning att bolagets nuvarande försäljning tillsammans med den föreslagna nyemissionen skall vara tillräcklig för att bolaget inom 12-15 månader skall nå lönsamhet i verksamheten. Det skall tolkas som att 2015 troligen kommer att generera ett negativt resultat för helåret men att de sista månaderna av 2015 kan komma att generera ett positivt resultat. För 2016 bedöms bolaget kunna göra ett positivt resultat.

Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer
Det är av stor vikt att beakta relevanta risker vid en bedömning av bolagets framtidsutsikter. En väsentlig risk är om nyckelpersoner, vilka har stor kompetens och lång erfarenhet inom bolagets verksamhetsområde, lämnar bolaget. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för bolagets verksamhet och resultat då det kan vara svårt att ersätta sådana nyckelpersoner. En annan väsentlig risk är att försäljningsförhandlingar drar ut på tiden, speciellt större institutionella förhandlingar med offentlig upphandling, vilket innebär att bolagets omsättning kan påverkas negativt. Sedan årsredovisningen för 2013 avgavs har bolagets likviditet försämrats. För att säkerställa de planerade aktiviteterna måste bolaget tillföras medel utöver dagens försäljningsintäkter. Övriga väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer framgår av årsredovisningen för 2013.

Villkor och utförligare information
Bolagsstämman i Miris föreslås den 11 november 2014 fatta beslut om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Företrädesemissionen skall genomföras genom utgivande av aktier. Bolagets befintliga aktieägare kommer att erhålla teckningsrätter för teckning av aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 18 november 2014.

Varje fullt fyrtal (4-tal) befintliga aktier i bolaget berättigar till teckning av elva (11) nya aktier till teckningskursen 6 öre per aktie. Vid full teckning tillförs bolaget cirka 21,1 MSEK före emissionskostnader.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning skall i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Villkoren för företrädesemissionen i korthet:
- Varje fullt fyrtal (4-tal) befintliga aktier i Miris som innehas på avstämningsdagen berättigar till teckning av elva (11) aktier.
- Teckningskursen uppgår till 6 öre per aktie.
- Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter är den 18 november 2014.
- Sista dag för handel med Miris-aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 14 november 2014. Aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 17 november 2014.
- Teckningstiden är den 21 november - den 5 december 2014.
- Handel med teckningsrätter kommer att ske på Aktietorget under perioden den 21 november - den 3 december 2014. Ytterligare villkor och anvisningar avseende emissionen beräknas offentliggöras omkring den 12 november 2014.

Företrädesemissionen innebär en ökning av aktiekapitalet med lägst 18 000 000 kronor och högst 21 107 568,90 kronor genom nyemission av lägst 300 000 000 och högst 351 792 815 aktier, envar med ett kvotvärde om 6 öre (efter genomförd minskning av aktiekapitalet). Stämman föreslås emellertid också besluta om en efterföljande minskning av aktiekapitalet som skulle innebära att stora delar av emissionslikviden istället blir fritt eget kapital.

Emissionen kommer inte att genomföras om inte lägst 300 000 000 aktier, motsvarande ett belopp om 18 000 000 kronor, tecknas.

Den fullständiga kallelsen till bolagsstämman finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.miris.se.

Uppsala den 13 oktober 2014

För ytterligare information kontakta:
Ulf Boberg
VD, Miris Holding AB
Telefon: 073-312 44 90
E-post: ulf.boberg@miris.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Miris Pressrelease 2014-10-14.pdf

Om Miris
Miris är ett globalt företag som tillverkar och säljer utrustning och förbrukningsartiklar för analys av mjölk. Företaget fokuserar med sina produkter på analys av i första hand bröstmjölk men även på mejerimjölk. Visionen är att fler och fler barn och vuxna har tillgång till mjölk av hög kvalitet. Miris Holding AB är noterat på Aktietorget

Mer information från beQuoted
Nyhetsrum Miris