Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 22 maj 2023, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 24 maj 2023, samt
(ii) dels ha anmält sitt deltagande antingen via e-post till info@pilapharma.com eller per brev till adressen PILA PHARMA, "Årsstämma 2023", Norra Vallgatan 72, 211 22 Malmö, senast torsdagen den 25 maj 2023.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.pilapharma.com. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående postadress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 24 maj 2023.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas,
2. Val av ordförande vid stämman,
3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Godkännande av dagordning,
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse,
8. Anförande av verkställande direktören,
9. Beslut om:
   a) fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget,
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör,
   (i) Dorte Xenia Gram (ledamot, verkställande direktör),
   (ii) Lene Andersen Hansen (ledamot),
   (iii) Tyge Korsgaard (ledamot),
   (iv) Fredrik Buch (ledamot),
   (v) Milan Zdravkovic (ledamot)
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer,
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer,
12. Val av styrelse,
13. Val av revisor,
14. Val av valberedning,
15. Beslut om ny Bolagsordning,
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler,
17. Beslut om justeringsbemyndigande,
18. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Föreslås att advokat Krister Hjelmstedt väljs till ordförande på stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken, och som har kontrollerats av justeringspersonerna.

4. Val av en eller två justeringspersoner

Föreslås till person att justera protokollet Gustav Hanghøj Gram, eller, vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

9 b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer

Styrelsen föreslår att fyra styrelseledamöter, noll styrelsesuppleanter och ett revisionsbolag utses för tiden intill nästa årsstämma.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Nomineringskommittén föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande: styrelsens ordförande 315 000 kronor och ledamot som inte är anställd i Bolaget 157 500 kronor. Ledamot som är anställd i bolaget erhåller ingen ersättning för arbete i egenskap av styrelseledamot.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Nomineringskommittén föreslår omval av styrelseledamöterna Dorte Xenia Gram och Fredrik Buch samt nyval av Søren Weis Dahl och Richard Busellato.

Søren Weis Dahl har över 25 års erfarenhet av läkemedelsbranschen bland annat som VD för Prophylix AS, Norge, där han bland annat ansvarade för försäljningen av bolagets "Prophylix pipeline" till den amerikanska särläkemedelsspecialisten Rallybio LLC. Han bor i New York, USA,  sedan 2014 och är VD för DeckTherapeutics, Inc., USA, som utvecklar produkter för behandling av sällsynta barnsjukdomar.

Richard Busellato har över 30 års erfarenhet av finansbranschen genom att förvalta stora finansiella portföljer vid världsledande finansinstitut och hedgefonder så som Moore Capital, Bank of America och Tokai Bank. Sedan 2020 verksam som grundare genom "Rethinking Choises" - en organisation som fokuserar på klimatförändringarnas finansiella konsekvenser.

13. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB ("Deloitte"). Deloitte har meddelat att för det fall Deloitte utses till revisionsbolag kommer Maria Ekelund även fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

14. Val av valberedning

Föreslås att valberedningen ska bestå av Dorte Xenia Gram och Lene Andersen Hansen.

15. Beslut om ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att ändra bolagsordningen enligt följande.

Den bedrivna verksamheten ska vara: Bolaget ska direkt eller indirekt genom hel- eller delägt bolag bedriva verksamhet inom utveckling, framställning och försäljning av läkemedel och därmed förenlig verksamhet.

Aktiekapitalet kan uppgå till lägst 780 000 kronor och högst 3 120 000 kronor och att antalet aktier lägst kan uppgå till 18 000 000 och högst 72 000 000. Syftet med ändringen är att kunna emittera flera aktier för att finansiera Bolagets verksamhet.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 18 407 369. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Årsredovisning och övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Norra Vallgatan 72, 211 22 i Malmö, samt på dess hemsida, www.pilapharma.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i april 2023
PILA PHARMA AB
Styrelsen

För mer information:

Dorte X. Gram, VD
SMS: +46 (0)73 903 6969
dxg@pilapharma.com

Bolagets aktie, med kortnamn PILA, är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market med Aqurat Fondkommission AB som Certified Adviser,
Kontakt: M: ca@aqurat.se, Tel. 08-684 05 800

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PILA PHARMA Kallelse till arsstamma.pdf