DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER

Styrelsen för Raytelligence AB ("Raytelligence" eller "Bolaget") meddelar idag att styrelsen avser kalla till extra bolagsstämma att hållas den 7 mars 2023 ("Extra Bolagsstämman") för beslut om en företrädesemission av 150 125 755 units ("Företrädesemissionen"). Varje en (1) unit består av två (2) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3 ("Teckningsoptionerna"), tillsammans units ("Units"). Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,08 SEK per Unit vilket innebär att teckningskursen per aktie uppgår till 0,04 SEK. Vid fullt nyttjande av Företrädesemissionen kommer Bolaget tillföras högst 12 010 060,40 SEK och vid fullteckning av Teckningsoptionerna kan Bolaget tillföras ytterligare högst 9 741 923,28 SEK. Totalt omfattas Företrädesemissionen av teckningsåtaganden uppgående till cirka 19,24 procent och av emissionsgarantier uppgående till cirka 40,76 procent. Sammanlagt omfattas därmed cirka 60 procent av Företrädesmissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. I samband med Företrädesemissionen har Bolagets största aktieägare Swedish Adrenaline AB ingått ett sedvanligt lock-up avtal.

Styrelsen avser även föreslå Extra Bolagsstämman att besluta om en minskning av aktiekapitalet i syfte att sänka Bolagets aktiers kvotvärde till 0,02 SEK. Vidare har Bolaget idag upptagit ett brygglån om 1,5 MSEK till marknadsmässiga villkor.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Raytelligence har idag beslutat att föreslå Extra Bolagsstämman att besluta om Företrädesemissionen bestående av 150 125 755 Units, där varje en (1) Unit består av två (2) aktier och en (1) Teckningsoption.

Förutsatt att den Extra Bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag erhåller aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 14 mars 2023 en (1) uniträtt. En (1) unirätt berättigar till teckning av en (1) Unit. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 10 mars 2023. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla unirätter är den 13 mars 2023. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 16 mars 2023 till och med den 30 mars 2023.

Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,08 SEK per Unit, motsvarande 0,04 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om högst 12 010 060,40 SEK. Om samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för tecknande av nya aktier kommer Bolaget tillföras maximalt ytterligare 9 741 923,28 SEK.

Kallelse till Extra Bolagsstämma kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Villkor för Teckingsoptionerna

Varje en (1) Teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 21 juli 2023 till och med den 3 augusti 2023, dock högst 0,06 SEK per aktie och lägst Bolagets aktiers kvotvärde vid tidpunkten för nyttjande. (se vidare under "Minskning av aktiekapitalet och aktiernas kvotvärde" nedan). Nyttjandeperioden för Teckningsoptionerna löper från och med den 7 augusti 2023 till och med den 21 augusti 2023.

Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på NGM Nordic SME, vilket möjliggör för de aktieägare som inte kan eller vill nyttja Teckningsoptionerna att i stället omsätta dessa i marknaden.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Raytelligence är ett svenskt radarteknikbolag som utvecklar radarsensorer för användning inom vården och industri. Bolagets affärsidé är att erbjuda produkter och tjänster baserade på sin egenutvecklade 60 GHz radarteknologi för tillsyn av äldre och övervakning av maskinutrustning inom industrin. Raytelligence grundades 2015 med visionen att bidra till ett tryggare liv för våra äldre och kroniskt sjuka, samt att vara drivande i utvecklingen av framtidens vård och omsorg.

Bolaget har under en intensiv period fortsatt utveckla sensorplattformen Radsenz för tuffa industriella miljöer och den första produkten på plattformen är RDZ2201 som marknadsförs och säljs.

Sportbolaget Innowearable förvärvades i slutet av 2022 vilket innebär att Bolaget i dag har 3 färdiga produkter:

• Sensorn Eazense för falldetektion och närvaro på äldreboenden, säljs internationellt och är medicintekniskt certifierad för försäljning i både Europa och USA.

• Sensorn RDZ2201 som riktar sig mot de tuffaste industrimiljöerna där andra sensorer inte fungerar. Marknaden har mottagit produkten mycket väl.

• Sensorn Inno-X för sportmarknaden, en elektronisk sensor som mäter så kallad "readiness" (huruvida kroppen har återhämtat sig tillräckligt efter ett träningspass). Produkten använder EMG-sensor-teknologi som mäter elektrisk aktivitet hos muskler och nerver, och kan upptäcka förändring i muskelaktiveringsmönster.

Med dessa produkter i portföljen ligger fokus nu på försäljning.

Företrädesemissionen möjliggör en satsning på att etablera en position på ovanstående sensormarknader. Bolaget har i tillägg genomfört ett besparingsprogram som pågår tills positivt kassaflöde uppnås.

Teckningsförbindelser, emissionsgarantier och garantiersättning

Raytelligance har erhållit teckningsförbindelser om cirka 2,3 MSEK, motsvarande cirka 19,24 procent av företrädesemissionen, av Bolagets största Aktieägare Swedish Adrenaline AB, som åtagit sig att teckna 28 877 287 units att betalas genom kvittning av fordran mot Bolaget uppgående till 2 310 182,96 SEK. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier från Mangold Fondkommission AB, Formue Nord Markedsneutral A/S, Kai Olsen och NOWO Global Fund om cirka 4,9 MSEK, motsvarande cirka 40,76 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har således totalt erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om cirka 7,2 MSEK, motsvarande 60 procent av Företrädesemissionen.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. För garantiåtaganden utgår en garantiersättning i form av kontanter om femton (15) procent av det garanterade beloppet, alternativt tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade Units i Bolaget till en teckningskurs motsvarande den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under teckningsperioden för Företrädesemissionen, dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen (0,04 SEK).

Förbindelserna och garantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information om de parter som ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det informationsmemorandum som kommer offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.

Lock-up avtal

Bolagets största aktieägare Swedish Adrenaline AB, som kontrolleras av Per-Arne Viberg och Peter Martinsson, har genom avtal förbundit sig gentemot Mangold Fondkommission AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja värdepapper eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Mangold Fondkommission AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Mangold Fondkommission AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl.

Lock-up perioden varar fram till och med aktierna som kan tillkomma genom Teckningsoptionerna av serie TO3 har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under slutet av augusti eller början av september 2023. Lock-up åtagandet omfattar samtliga värdepapper i Bolaget som Swedish Adrenaline AB redan innehar och även sådana värdepapper som förvärvas genom teckning i Företrädesemissionen.

Informationsmemorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om teckning samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden.

Minskning av aktiekapitalet och aktiernas kvotvärde

Som ett led i den föreslagna Företrädesemissionen kommer styrelsen även föreslå att den Extra Bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital. Den föreslagna minskningen kommer att genomföras i två steg.

I steg 1 föreslås Bolagets aktiekapital minskas medförande att aktiernas kvotvärde minskas till 0,035 SEK och i steg 2 föreslås en ytterligare minskning medförande att aktiens kvotvärde minskas till 0,02 SEK. Verkställandet av minskningen i steg 2 kommer (till skillnad från minskningen i steg 1) att kräva formellt tillstånd från Bolagsverket, vilket beräknas erhållas innan teckningsperioden avseende teckningsoptionerna av serie TO3 påbörjas.

Minskningen i steg 2 kommer lämnas in för registrering hos Bolagsverket efter Bolagets utestående teckningsoptioner av serie TO2 med nyttjandeperiod 14-27 april 2023 har lösts in till aktier. Detta innebär att lägsta nyttjandekurs för teckningsoptionerna av serie TO2 kommer utgöra 0,035 SEK (kvotvärdet efter minskning enligt steg 1).

Brygglån

För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen och minskningen av aktiekapital enligt steg 2 är genomförd har Bolaget tagit upp ett brygglån om 1,5 MSEK från Formue Nord Markedsneutral A/S till marknadsmässiga villkor med sammansatt ränta om 1,5 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Återbetalning av brygglånet ska ske efter det att minskningen av aktiekapital enligt steg 2 har verkställts hos Bolagsverket (preliminärt under mitten av juli 2023), dock senast den 31 juli 2023.

Preliminär tidplan

Aktier, aktiekapital och utspädning

Vid full teckning i Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 10 508 802,85 SEK genom emission av högst 300 251 510 aktier till ett kvotvärde om 0,035 SEK per aktie. Totalt emitteras högst 150 125 755 Teckningsoptioner av serie TO3, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst 3 002 515,10 SEK genom utgivande av högst 150 125 755 aktier till ett kvotvärde om 0,02 SEK.

Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen drabbas initialt av en utspädning om cirka 66,67 procent och, om samtliga teckningsoptioner av serie TO3 utnyttjas, om en ytterligare utspädning om högst cirka 25 procent.

Rådgivare

Mangold Fondkommission är finansiella rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Raytelligence AB i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är information som Raytelligence AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2 februari 2023 kl. 08.15

För mer information vänligen kontakta:

Peter Martinson, CFO Raytelligence

peter@raytelligence.com

Telefon: +46 (0) 708-1464 65

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Raytelligence-Rattelse-PM-offentliggorande-av-foretradesemis.pdf