Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i stämman

ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 maj 2020, och

ska senast torsdagen den 14 maj 2020 anmäla sig hos bolaget för deltagande i stämman.

Anmälan görs skriftligt till Saltängen Property Invest AB (publ), Att: Peter Egli, c/o Hestia Fastighetsförvaltning AB, Box 3394, 103 68 Stockholm, eller via bud till Saltängen Property Invest AB (publ), Att: Peter Egli, c/o Hestia Fastighetsförvaltning AB, Tegnérgatan 8, 2 tr, Stockholm eller via e-post: peter.egli@hestia.se. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis för juridisk person och fullmakt för ombud. Aktieägare uppmanas att utnyttja möjligheten till poströstning enligt nedan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 14 maj 2020, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets hemsida, www.saltangenpropertyinvest.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Biträden

Aktieägare eller ombud för aktieägare får medföra högst två biträden. Biträde får medföras endast om aktieägaren eller ombudet för aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Poströstning

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken och anmäla sig hos bolaget enligt ovan, använda ett formulär för poströstning som kommer att finnas tillgängligt på www.saltangenpropertyinvest.se. Poströstningsformuläret ska skickas till Saltängen Property Invest AB (publ), Att: Peter Egli, c/o Hestia Fastighetsförvaltning AB, Box 3394, 103 68 Stockholm, eller via bud till Saltängen Property Invest AB (publ), Att: Peter Egli, c/o Hestia Fastighetsförvaltning AB, Tegnérgatan 8, 2 tr, Stockholm eller via e-post: peter.egli@hestia.se.

Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. Poströstningsformuläret måste vara bolaget tillhanda senast 18 maj 2020. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om

a. uppdelning (split) av aktier

b. minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom inlösen av aktier

c. ökning av aktiekapitalet genom fondemission

8. Beslut om avnotering från Nasdaq Stockholm First North Growth Market

9. Beslut om likvidation

10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid bolagsstämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om a. uppdelning (split) av aktier, b. minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom inlösen av aktier och c. ökning av aktiekapitalet genom fondemission (ärende 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett s.k. automatiskt inlösenförfarande enligt punkterna a - c nedan genom vilket varje befintlig aktie delas upp i åtta (8) aktier, varav sju (7) aktier kommer att lösas in mot en ersättning om 11,98 kronor per inlösenaktie. Totalt kommer 385 756 000 kronor att skiftas ut till aktieägarna genom inlösen. För att kunna genomföra ett tidseffektivt förfarande föreslår styrelsen att stämman beslutar om att bolagets aktiekapital återställs till sin nuvarande nivå genom fondemission. Stämmans beslut enligt punkterna a - c är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett gemensamt beslut.

a. Uppdelning (split) av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att genomföra en uppdelning (split) av bolagets aktier innebärande att en (1) befintlig aktie delas i åtta (8) aktier, varav sju (7) benämns inlösenaktier och löses in i enlighet med punkt b nedan. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för genomförande av uppdelningen föreslås vara 29 maj 2020. Baserat på avstämningsdagen kommer den sista dagen för handel med bolagets aktier inklusive rätt att erhålla inlösenaktier att infalla 27 maj 2020 och första dagen för handel med bolagets aktier exklusive rätt till inlösenaktier att infalla 28 maj 2020. Efter genomförd uppdelning kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka från 4 600 000 stycken till 36 800 000 stycken, varje aktie med ett kvotvärde om 0,125 kronor.

b. Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom inlösen av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att minska bolagets aktiekapital med 4 025 000 kronor (minskningsbeloppet) för återbetalning till aktieägarna. Minskningen ska ske genom inlösen av 32 200 000 aktier (dvs. inlösenaktierna enligt punkt a ovan). Aktiekapitalet kommer att återställas genom fondemission i enlighet med punkt c nedan. Beloppet som ska betalas ut fördelas lika på de aktier som ska lösas in. Inlösen sker automatiskt och kräver ingen åtgärd från aktieägarna.

Handel i inlösenaktierna beräknas ske på Nasdaq Stockholm First North Growth Market under tiden från och med 1 juni 2020 till och med den 12 juni 2020.

För varje inlöst aktie ska aktieägare erhålla ett belopp om 11,98 kronor, motsvarande ett totalt inlösenbelopp om 385 756 000 kronor. Inlösenbeloppet per aktie överskrider kvotvärdet (0,125 kronor) med 11,855 kronor (före fondemissionen). Avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenbeloppet föreslås vara 16 juni 2020. Betalning av inlösenbeloppet kommer att verkställas av Euroclear Sweden AB och beräknas ske omkring den 19 juni 2020.

Efter genomförd minskning kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 575 000 kronor fördelat på 4 600 000 aktier, varje aktie med ett kvotvärde om 0,125 kronor.

Per den 31 december 2019 uppgick fritt eget kapital i bolaget till 385 912 417 kronor. Därefter har inget beslut om värdeöverföring fattats och hela det enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen disponibla beloppet finns kvar.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Styrelsen föreslår i punkt c nedan att stämman beslutar om att återställa bolagets aktiekapital till sin nuvarande nivå genom fondemission innebärande en ökning av aktiekapitalet med 4 025 000 kronor till dess nuvarande nivå om 4 600 000 kronor. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

Genom minskningen av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna minskar bolagets aktiekapital med 4 025 000 kronor och genom fondemissionen ökar bolagets aktiekapital med motsvarande belopp. Således kommer bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat efter genomförd fondemission. Beloppet överförs från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital i enlighet med punkt c nedan.

c. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

För att kunna genomföra ett inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol föreslår styrelsen att stämman beslutar om att bolagets aktiekapital återställs till sin nuvarande nivå genom fondemission, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 4 025 000 kronor till dess nuvarande nivå om 4 600 000 kronor utan utgivande av nya aktier. Aktiens kvotvärde kommer efter fondemissionen att uppgå till dess nuvarande nivå om 1,00 krona. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska överföras från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras samtidigt med minskningen av aktiekapitalet enligt punkt b ovan.

Beslut om avnotering från Nasdaq Stockholm First North Growth Market (ärende 8)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att avnotera bolagets aktier från Nasdaq Stockholm First North Growth Market. Styrelsen föreslår att detta beslut villkoras av att stämman beslutar om likvidation i enlighet med punkt 9 nedan.

Beslut om likvidation (ärende 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Saltängen Property Invest AB (publ), org.nr 556980-6325, ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 3 § aktiebolagslagen. Till likvidator föreslås advokat Lars-Henrik Andersson.

Skälet till att likvidera bolaget är att bolaget har sålt sin enda tillgång och inte längre bedriver någon verksamhet. Styrelsen bedömer därför att det ligger i aktieägarnas intresse att skifta ut bolagets tillgångar och avveckla bolaget. Styrelsen ser idag inga attraktiva alternativ till likvidation.

Beslutet föreslås gälla från och med tidpunkten då Bolagsverket har förordnat likvidator. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att uppdra åt styrelsen eller den styrelsen bemyndigar att anmäla beslutet för registrering till Bolagsverket i anslutning till avnoteringen, som beräknas ske omkring den 16 juni 2020.

Det är styrelsens preliminära bedömning att bolagets tillgångar beräknas uppgå till cirka 10 - 11 Mkr efter det att det automatiska inlösenförfarandet genomförts, vilket belopp beräknas täcka likvidationskostnaderna.

Styrelsen bedömer att skifte av eventuella kvarvarande medel sannolikt kan ske i samband med att tiden för kallelse på okända borgenärer har gått ut. Enligt lag är tiden för kallelse på okända borgenärer sex månader från dagen då kallelsen utfärdas av Bolagsverket.

Smärre justeringar (ärende 10)

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 7 a - c ovan är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut måste minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 4 600 000 aktier, motsvarande 4 600 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Dokumentation

Styrelsens yttranden enligt 12 kap. 7 §, 20 kap. 12 § och 25 kap. 4 § samt 20 kap. 8 § samt revisorernas yttranden däröver och enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar inför bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med den 6 maj 2020, adress c/o Hestia Fastighetsförvaltning AB, Tegnérgatan 8, 2 tr, Box 3394, 103 68 Stockholm, på www.saltangenpropertyinvest.se samt sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm den 30 april 2020

SALTÄNGEN PROPERTY INVEST AB (PUBL)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Maarit Nordmark, VD
+46 706 88 63 83
maarit.nordmark@hestia.se

Eller gå till bolagets hemsida: www.saltangenpropertyinvest.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Saltangen Kallelse till extra stamma.pdf