Seamless meddelar överenskommelser med obligationsinnehavare och aktieägare

Hänvisning görs till Seamless Distribution AB:s (publ) ("SDS") pressmeddelanden den 8 februari respektive den 28 februari 2023.

Överenskommelse med vissa obligationsinnehavare

Med anledning av kovenantbrott enligt villkoren för SDS utestående obligationer har SDS samt dess rådgivare sedan en tid fört dialog med obligationsinnehavare som tillsammans innehar cirka 65,6% av utestående nominellt belopp om 200 miljoner kronor. Diskussionerna har mynnat ut i en överenskommelse kring vissa ändringar i obligationsvillkoren. Obligationsinnehavarna i fråga har på sedvanliga villkor åtagit sig att rösta för dessa ändringar i ett skriftligt röstningsförfarande (written procedure) samt att inte rösta för förtida återbetalning av Obligationerna.

SDS avser att i närtid initiera ett skriftligt röstningsförfarande där samtliga obligationsinnehavare kommer att ges tillfälle att ta ställning till villkorsändringarna. Givet det befintliga majoritetsstödet bedömer bolaget det som sannolikt att villkorsändringarna kommer att godkännas av obligationsinnehavarkollektivet.

Den huvudsakliga innebörden av villkorsändringarna är följande.

• Obligationens löptid förlängs med ett år (ny förfallodag därmed 5 maj 2025).
• Inträffat kovenantbrott per testdatumet 31 december 2022 efterges (s.k. waiver). Kovenanttest ska ej ske per testdatumen 31 mars 2023, 30 juni 2023 och 30 september 2023. Kovenanten i fråga justeras vidare på det sättet att skuldsättningsgraden (Leverage Ratio) per testdatumet 31 december 2023 justeras till max 7:1 och för efterföljande testdatum fram till förfallodagen till max 6:1. Konvenantberäkningen ändras vidare på det sättet att EBITDA exkluderar alla kapitaliserade kostnader för forskning och utveckling.
• SDS ska tillföras kapitaltillskott från befintliga aktieägare, se under efterföljande rubrik.
• Säkerheter i Seamless Digital Distribution AB samt två franska entiteter i eServGlobal-koncernen tillåts släppas i syfte att möjliggöra eventuell framtida avyttring alternativt avveckling av bolagen.
• Säkerhet och garanti tillkommer i form av borgensförbindelse från respektive pantsättning av SDS dotterbolag Buseam AB. Eventuellt tillkommer ytterligare säkerhet i Belgien.
• SDS har möjlighet att skjuta upp betalning av tre nästföljande räntebetalningar i maj, augusti och november 2023 fram till obligationens förlängda förfallodag. Ett räntepåslag om 2% löper under ränteperioden som föregår sådan räntebetalningsdag, i det fall att bolaget nyttjar denna möjlighet.
• En premie (consent fee) för villkorsändringarna utgår i form av att inlösen av nominal respektive återbetalning av uppskjuten ränta sker tillsammans med ett pålägg om 2,5% på betalda belopp.

Överenskommelse med vissa aktieägare

SDS har parallellt ovan dialog fört diskussioner med vissa aktieägare. Därvid har bolaget från vissa aktieägare, inklusive styrelse och ledningsgrupp, tillförsäkrats kapitaltillskott om minst 40 miljoner kronor under förutsättning att ovan beskrivna villkorsändringar träder ikraft samt att erforderliga godkännanden erhålls av bolagsstämma.

Avsikten är att ett första kapitaltillskott om preliminärt 20 miljoner kronor ska tillföras genom en riktad nyemission av aktier till berörda aktieägare, inklusive styrelsen och ledningsgruppen. Styrelsen avser att i närtid kalla till extra bolagsstämma för att erhålla aktieägarnas godkännande av kapitalanskaffningen. Skälet till att föreslå en riktad nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att SDS har ett brådskande behov av att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt avsluta och uppfylla överenskommelsen med bolagets obligationsinnehavare, enligt vilken genomförandet av en nyemission utan dröjsmål är en central delkomponent. SDS styrelse har gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheterna att istället ta in kapital genom en företrädesemission, men bedömer att en riktad nyemission är det mest förmånliga alternativet för SDS och dess aktieägare med hänsyn dels till att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och därmed medföra en ökad marknadsexponering, dels till att en företrädesemission skulle kräva betydande garantiåtaganden på grund av den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader för SDS. Styrelsens bedömning är därmed att skälen för att genomföra en riktad nyemission överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Den extra bolagsstämmans godkännande av den riktade nyemissionen kommer att förutsätta att förslaget biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Emissionen kommer att ske till ett pris om 8,50 kronor per aktie. Priset har fastställts genom förhandlingar med SDS större aktieägare. Priset motsvarar en premie om 18 procent jämfört med stängningskursen för SDS aktie på Nasdaq First North Growth Market den 1 mars 2023 och motsvarar enligt styrelsens bedömning aktiens marknadsvärde.

SDS genomför vidare en strategisk översyn i syfte att kapitalisera bolaget ytterligare genom försäljning av dotterbolagen Seamless Digital Distribution AB och eServGlobal Holding SAS. Om sådan försäljning tillsammans med ovannämnda riktade emission inte resulterar i ett sammanlagt kapitaltillskott om minst 40 miljoner kronor avser SDS att genomföra ytterligare en nyemission för att säkerställa kapitalisering i enlighet med överenskommelsen med obligationsinnehavarna.

För mer information kontakta:

Martin Schedin

Tf VD

+46 70 438 14 42

martin.schedin@seamless.se

Denna information är sådan information som Seamless Distribution Systems AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande genom ovanstående kontaktpersons försorg den 1 mars 2023 kl. 22:30 CET

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Seamless-meddelar-overenskommelser-med-obligationsinnehavare.pdf