Anmälan m.m.

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 17 oktober 2019, dels anmäler sig till stämman senast torsdagen den 17 oktober 2019 per post till SeaTwirl AB, Att: Bolagsstämma, Erik Dahlbergsgatan 11A, 411 26 Göteborg, eller via e-post till info@seatwirl.com.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.seatwirl.com och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd torsdagen den 17 oktober 2019. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Större aktieägares förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter. 
8. Större aktieägares förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för rådgivare och anställda m.fl. 
9. Stämmans avslutande.

Större aktieägares förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 7)

Bolagets större aktieägare[1] föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter genom utgivande av teckningsoptioner (Board LTIP 2019/2023) enligt följande.

Utgivande av teckningsoptioner

De större aktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar om utgivande av högst 92 105 teckningsoptioner, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 92 105 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma styrelseledamöterna Jens Tommerup (58 183 teckningsoptioner), Peter Laurits (29 092 teckningsoptioner) och Charlotte Bergqvist (4 830 teckningsoptioner). Det pris som ska betalas för teckningsoptionerna ska motsvara marknadsvärdet på teckningsoptionerna, beräknat enligt Black & Scholes modell för värdering av teckningsoptioner.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 260 kronor. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden 1 juli 2022 till och med 30 juni 2023.

Motiv för förslaget

Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att är att anpassa vissa externa styrelseledamöters finansiella intressen till intressena hos bolagets aktieägare.

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med 92 105, vilket motsvarar cirka 4,8 procent av antalet aktier och röster, efter full utspädning.

[1] Knut Claesson, Ehrnberg Solutions AB, SolvInvest AB, GU Ventures AB och Pontus Ryd, som tillsammans innehar aktier motsvarande cirka 56 procent av bolagets aktier och röster.

Större aktieägares förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för rådgivare och anställda m.fl. (punkt 8)

Bolagets större aktieägare1 föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram genom utgivande av teckningsoptioner (LTIP 2019/2023) enligt följande.

Utgivande av teckningsoptioner

De större aktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar om utgivande av högst 58 180 teckningsoptioner, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 58 180 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets helägda dotterbolag Seatwirl Options AB, vilket bolag därefter ska sälja teckningsoptionerna till befintliga och framtida rådgivare, anställda och konsulter i SeaTwirl enligt vad som anges nedan. Det pris som ska betalas för teckningsoptionerna vid sådan överlåtelse ska motsvara marknadsvärdet på teckningsoptionerna, beräknat enligt Black & Scholes modell för värdering av teckningsoptioner.

Ingen innehavare ska vara berättigad att förvärva mer än 14 545 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 260 kronor. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden 1 juli 2022 till och med 30 juni 2023.

Motiv för förslaget

Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att behålla samt att öka motivationen hos nyckelpersoner inom bolaget. De större aktieägarna anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktierna i bolaget.

Utspädning

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med 58 180, vilket motsvarar cirka 3 procent av antalet aktier och röster, efter full utspädning.

För giltigt beslut enligt punkt 7 och 8 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Erik Dahlbergsgatan 11A i Göteborg samt på bolagets hemsida www.seatwirl.com senast tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som så begär.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  SeaTwirl AB (publ) har organisationsnummer 556890-1135 och säte i Göteborg.

Göteborg i september 2019

För mer information, vänligen kontakta:

Gabriel Strängberg, VD
Telefon: +46 70 480 55 29
E-post: gabriel.strangberg@seatwirl.com 

Roger Cederberg, Styrelseordförande
Telefon: +46 73 363 10 75
E-post: roger.cederberg@ventures.gu.se 

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
SeaTwirl Kallelse till extra bolagsstamma.pdf
SeaTwirl Fullmaktsformular.pdf
SeaTwirl Alla Underlag.pdf