Aktieägarna i Tempest Security AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 22 maj 2025 kl. 14.00 i bolagets lokaler på Rålambsvägen 17 i Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels                     vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 maj 2025, och

dels                     senast fredagen den 16 maj 2025 anmäla sitt deltagande till bolaget genom brev till Tempest Security AB (publ), att: Årsstämma, Rålambsvägen 17, 112 59 Stockholm eller via e-post till investors@tempest.se, märk anmälan med "Årsstämma".

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 16 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till bolaget till samma postadress som för föranmälan.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com, och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   • fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   • dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   • ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Beslut om antal styrelseledamöter
10. Beslut om antal revisorer
11. Beslut om arvoden till styrelsen
12. Beslut om arvoden till revisor
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (PUNKT 2 OCH PUNKTERNA 9-14)

Valberedningen, bestående av Andrew Spry (eget innehav), Thomas Löfving (eget innehav) och Sven Thorén (representant för Athanase) har föreslagit följande:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)  

Advokat Mattias Anjou ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 9)

Styrelsen ska bestå av fem stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Beslut om antal revisorer (punkt 10)

Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Beslut om arvoden till styrelsens ledamöter (punkt 11)

Arvode till styrelsens ledamöter ska oförändrat utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 140 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget.

Beslut om arvoden till revisor (punkt 12)

Revisorn ska erhålla ersättning enligt godkänt avtal.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)                       

Valberedningen har inte inkommit med förslag under denna punkt i sådan tid att förslaget har kunnat tas in i kallelsen, men har underrättat styrelsen att förslag kommer redovisas i god tid före årsstämman. Förslaget kommer hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com.

Val av revisor (punkt 14)

Revisionsbolaget BDO Mälardalen AB ska omväljas till bolagets revisor för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2026. Revisionsbolaget har informerat om att auktoriserade revisorn Beata Lihammar kommer utses till huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG (PUNKT 8B OCH 15-16)

Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2024. Styrelsens fullständiga förslag till resultatdisposition kommer redovisas i bolagets årsredovisning.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att aktier utges till ett sammanlagt antal som motsvarar 10 procent av det totala antalet aktier vid tiden för den första emissionen som beslutas med stöd av detta bemyndigandet, dock alltid högst med det antal aktier, och representerande det aktiekapital, som vid tiden för emissionen ryms inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagets bolagsordning.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till den möjliga avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att vid behov stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra för bolaget att på ändamålsenligt sätt finansiera företagsförvärv.

Bolagets verkställande direktör, eller den denne utser, ska ha rätt att besluta om de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Bolagets bolagsordning avviker från vad aktiebolagslagen föreskriver genom att § 9 första meningen anger att aktieägare, för att få delta på bolagsstämman, ska vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken fem vardagar före stämman, när aktiebolagslagen föreskriver sex bankdagar.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsordningsföreskriften om vid vilken tidpunkt som aktieägare ska vara upptagen i aktieboken tas bort, då frågan regleras av aktiebolagslagen. Med denna ändring skulle § 9 första stycket i bolagsordningen få följande ändrade lydelse:

För att få delta på bolagsstämman ska aktieägare göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2024 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats, www.tempestsecurity.com, senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. Övriga underlag inför stämman kommer tillhandahållas på samma sätt men senast från och med två veckor före stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________

Stockholm i april 2025
Tempest Security AB (publ)
Styrelsen

Bifogade filer