Anmälan

Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid årsstämman ska:

- dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 april 2021,

- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 26 april 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 19 april 2021. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Förhandsröstning

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman den 27 april 2021. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.3krproperty.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 26 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Tre Kronor Property Investment AB (publ), c/o Catella AB, Box 5894, 102 40 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till michael.johansson@3krproperty.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Aktieägare rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Tre Kronor Property Investment AB (publ), c/o Catella AB, Box 5894, 102 40 Stockholm eller via e-post till michael.johansson@3krproperty.se, senast den 17 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, Tre Kronor Property Investment AB (publ), c/o Catella AB, Birgers Jarlsgatan 6, Stockholm och på www.3krproperty.se senast den 22 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 10 278 952 aktier, motsvarande 10 278 952 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringspersoner.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

10. Val av styrelse och suppleanter samt revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

11. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.

12. Beslut om instruktion för valberedningen.

13. Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut.

16. Övriga frågor.

17. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Bernt-Olof Gustafsson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justeringsmannen.

Punkt 4 - Godkännande av dagordning

Styrelsen föreslår att ovanstående dagordning godkänns.

Punkt 5 - Val av en eller två justeringspersoner

Till justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Johannes Wingborg, som representant för Länsförsäkringar Fondförvaltning, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8b) - Dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att av den ansamlade vinsten lämnas utdelning enligt styrelsens förslag i årsredovisningen i enlighet med följande villkor. Under tiden fram till nästa årsstämma ska utdelning lämnas kvartalsvis, vid de tre första tillfällena med 2,05 kronor per aktie och vid det fjärde tillfället med 2,10 kronor per aktie, dock högst 8,25 kronor per aktie. Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås den 29 april 2021, den 7 juli 2021, den 5 oktober 2021 samt den 10 januari 2022.

Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande aktier enligt nedan.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att samtliga nya aktier som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 14 nedan, ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att rätt till första utdelning om 2,05 kronor, eller 2,10 kronor i förekommande fall, föreligger vid den första avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet i aktieboken.

Punkt 9-10 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, Val av styrelse och suppleanter samt revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att:

- arvode till styrelseledamöterna ska utgå med 300 000 (250 000) kronor till ordföranden och med 120 000 (100 000) kronor till envar av övriga ledamöter samt att revisorn ska arvoderas enligt godkänd räkning,

- för det fall styrelsen beslutar att inrätta styrelseutskott ska inget arvode utgå för arbete i dessa,

- styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av sex ordinarie ledamöter samt att en revisor ska utses,

- för tiden intill nästa årsstämma, Bernt-Olof Gustafsson, Magnus Ros, Cecilia Widebäck West, Jenny Wärmé och Pär Nilsson ska omväljas till ordinarie styrelseledamöter samt Jan Barchan ska nyväljas till styrelseledamot, mer information om valberedningens föreslagna styrelseledamöter återfinns på Bolagets webbplats, www.3krproperty.se,

- Bernt-Olof Gustafsson väljs till styrelsens ordförande för tiden intill nästa årsstämma,

- revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Helena Ehrenborg som huvudansvarig revisor, ska väljas till revisor för tiden intill nästa årsstämma.

Punkt 11 - Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar lön och annan ersättning till den verkställande direktören.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas ersättning, ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättning

Ersättningen ska vara konkurrenskraftig och marknadsmässig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen ska bestå av fast kontantlön. Ersättningen omprövas varje år.

Uppsägning och avgångsvederlag

För anställningsavtalet gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Avgångsvederlag utgår inte.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 12 - Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om följande instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att, med utgångspunkt från Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning per den sista bankdagen vid tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Styrelseordföranden ska vara sammankallande till det första mötet där valberedningen konstitueras och ordförande utses.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges. Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum.

Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart. Valberedningen ska inför årsstämma lämna förslag till (i) val av ordförande vid årsstämma, (ii) val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse, (iii) styrelsearvode för styrelseordförande samt ledamöter, (iv) val av, samt arvode till, revisor, (v) beslut om instruktion för valberedningen.

Punkt 13 - Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra §§ 1, 5 och 8 samt införa nya §§ 13 och 14 i bolagsordningen, enligt följande:

Nuvarande lydelse:

§ 1 Firma

Bolagets firma är Tre Kronor Property Investment AB. Bolaget är publikt (publ).

Föreslagen lydelse:

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Tre Kronor Property Investment AB. Bolaget är publikt (publ).

Nuvarande lydelse:

§ 5 Styrelse

Styrelsen ska bestå av 3-5 ledamöter med högst 2 suppleanter.

Föreslagen lydelse:

§ 5 Styrelse

Styrelsen ska bestå av 3-7 ledamöter utan suppleanter.

Nuvarande lydelse:

§ 8 Anmälan till bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 7 kap 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållandena fem dagar före stämman, dels anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Föreslagen lydelse:

§ 8 Anmälan till bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Ny punkt införs:

§ 13 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströstning ska om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.

Ny punkt införs:

§ 14 Utomståendes närvaro

Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet, när betalning sker genom apport eller genom kvittning, och emissionen sker i syfte att förvärva fastigheter eller fastighetsägande bolag, sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Sker betalning kontant, eller sker emissionen i annat syfte än det ovan nämnda, får antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet dock högst uppgå till tio (10) procent av antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman 2021. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, för att kunna genomföra och finansiera eventuella förvärv. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bemyndigandet även syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av Bolaget genom att Bolaget tillförs nya strategiskt viktiga ägare.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Övrigt

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelser avseende räkenskapsåret 2020 tillsammans med fullmaktformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida (www.3krproperty.se) under minst tre veckor närmast före stämman samt kommer även finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos Bolaget, Tre Kronor Property Investment AB (publ), c/o Catella AB, Birgers Jarlsgatan 6, Stockholm och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.3krproperty.se.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se Bolagets integritetspolicy på www.3krproperty.se/om-oss/integritetspolicy/ samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

______________

Stockholm i mars 2021

Tre Kronor Property Investment AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Michael Johansson, vd, telefon: +46(0)73 200 40 28, e-post: michael.johansson@3krproperty.se, alternativt se Bolagets hemsida: www.3krproperty.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Anmalan-och-formular-for-forhandsrostning-arsstamma-2021.pdf
Kallelse-arsstamma-2021.pdf
Fullmaktsformular-arsstamma-2021.pdf