Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen (styrelseledamoten Jan Barchan har ej deltagit i beredningen av ärendet till följd av dennes anknytning till Citifa AB som överlåtit aktier till Svenska Handelsfastigheter i enlighet med vad som närmare beskrivs nedan) för Tre Kronor Property Investment AB (publ) ("Tre Kronor" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").

LSTH Svenska Handelsfastigheter AB ("Svenska Handelsfastigheter" eller "Budgivaren") lämnade genom pressmeddelande den 13 april 2021 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Tre Kronor att överlåta samtliga sina aktier i Tre Kronor till Budgivaren mot ett vederlag om 151 kronor kontant (148,95 kronor per aktie justerat för den utdelning om 2,05 per aktie kronor med avstämningsdag den 29 april 2021 som Tre Kronor lämnat ("Utdelningen")) per aktie ("Första Erbjudandet"). Trophi Fastighets AB (publ) ("Trophi") lämnade genom pressmeddelande den 4 maj 2021 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Tre Kronor att överlåta samtliga sina aktier i Tre Kronor till Budgivaren mot ett vederlag om 160 kronor kontant per aktie ("Andra Erbjudandet"). Andra Erbjudandet lämnades med beaktande av Utdelningen.

Svenska Handelsfastigheter har genom pressmeddelande den 6 maj 2021 meddelat att man beslutat att höja vederlaget i kontanterbjudandet till aktieägarna i Tre Kronor till 163 kronor kontant per aktie i Tre Kronor (det "Reviderade Erbjudandet") (tillsammans med det Första och Andra Erbjudandet "Erbjudandena") samt att acceptperioden förlängs till den 20 maj 2021. Om Tre Kronor före redovisning av likvid av det Reviderade Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget att justeras i motsvarande mån. Svenska Handelsfastigheter kommer dock inte att minska det Reviderade Erbjudandet med anledning Utdelningen.

Det totala värdet av det Reviderade Erbjudandet, baserat på samtliga emitterade och utestående aktier i Tre Kronor, uppgår till cirka 1 675 miljoner kronor (baserat på totalt 10 278 952 utestående aktier i Bolaget).

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Budgivarens budpressmeddelande från den 6 maj 2021 (länk: klicka här) samt till den erbjudandehandling som offentliggjorts av Budgivaren den 16 april 2021 och det tillägg till erbjudandehandlingen som Budgivaren offentliggjort genom pressmeddelande den 6 maj 2021.

Vid tidpunkten för offentliggörandet av det Första Erbjudandet ägde Svenska Handelsfastigheter inga aktier i Tre Kronor. Svenska Handelsfastigheter meddelar att därefter, den 5 maj 2021, har Svenska Handelsfastigheter förvärvat 1 032 644 aktier i Tre Kronor, varav 982 644 aktier från Citifa AB (som ägs av Olof Andersson, Jan Barchan och Mats Cederholm). Samtliga aktier har förvärvats till ett pris som överstiger priset i Första Erbjudandet, motsvarande vederlaget per aktie i det Reviderade Erbjudandet, 163 kronor per aktie. Svenska Handelsfastigheter kontrollerar därmed totalt 1 032 644 aktier i Tre Kronor, motsvarande 10,05 procent av aktierna och rösterna i Tre Kronor.

Tre Kronor har anlitat JLL Transaction Services AB som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandena. Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandena har styrelsen även anlitat Erneholm Haskel AB för avgivande av ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandena (en så kallad fairness opinion), vilket offentliggjordes i samband med styrelsens uttalande med anledning av det Första och Andra Erbjudandet. För uppdraget avseende värderingsutlåtandet erhöll Erneholm Haskel AB ett fast arvode som inte är beroende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i något av Erbjudandena eller huruvida något av Erbjudandena fullföljs.

Styrelsens utvärdering och rekommendation

Erbjudandet om 163 kronor per aktie i Bolaget representerar en premie om cirka 20,9 procent jämfört med stängningskursen om 134,8 kronor för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 12 april 2021, den sista handelsdagen före offentliggörandet av det Första Erbjudandet och 21,7 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 133,9 kronor för Tre Kronors aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste tio handelsdagarna före offentliggörandet av det Första Erbjudandet. Styrelsen är av uppfattningen att Erbjudandet representerar en marknadsmässig budpremie.

Styrelsen har vidare beaktat värderingsutlåtandet från Erneholm Haskel AB, enligt vilket det Andra Erbjudandet är skäligt för Bolagets aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i värderingsutlåtandet).

Vid en samlad bedömning anser Tre Kronors styrelse att villkoren för det Reviderade Erbjudandet är skäliga och rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera det Reviderade Erbjudandet. Detta innebär samtidigt att styrelsen inte längre rekommenderar aktieägarna att acceptera det Andra Erbjudandet på 160 kronor från Trophi.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Svensk domstol har exklusiv jurisdiktion vid tvist som uppkommer med anledning av detta uttalande.

Stockholm den 6 maj 2021

Tre Kronor Property Investment AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Bernt-Olof Gustavsson, Styrelseordförande, telefon 070-658 25 70, beo@rexad.se

Michael Johansson, Verkställande direktör, telefon 073-200 4028, michael.johansson@3krproperty.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 6 maj 2021 kl. 17.00.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Styrelsens-reviderade-uttalande-Tre-Kronor-Property-Investme.pdf