Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen för Tre Kronor Property Investment AB (publ) ("Tre Kronor" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").

LSTH Svenska Handelsfastigheter AB ("Svenska Handelsfastigheter" eller "Budgivaren") har genom pressmeddelande den 13 april 2021 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Tre Kronor att överlåta samtliga sina aktier i Tre Kronor till Budgivaren mot ett vederlag om 151 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Om Tre Kronor lämnar utdelning till aktieägarna under acceptfristen kommer vederlaget justeras i motsvarade mån.

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga emitterade och utestående aktier i Tre Kronor, uppgår till cirka 1 552 miljoner kronor (baserat på totalt 10 278 952 utestående aktier i Bolaget).

Enligt den tidplan som Budgivaren presenterat i budpressmeddelandet löper acceptperioden från och med den 19 april 2021 till och med den 10 maj 2021. Budgivaren har förbehållit sig rätten att förlänga acceptperioden i Erbjudandet.

Fullföljandet av Erbjudandet är bland annat villkorat av att aktieägarna i Tre Kronor accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att Svenska Handelsfastigheter blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Tre Kronor och att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits på för Svenska Handelsfastigheter acceptabla villkor. Budgivaren har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor i Erbjudandet.

Citifa AB (som ägs av Olof Andersson, Jan Barchan och Mats Cederholm) som innehar aktier motsvarande cirka 9,6 procent av samtliga aktier i Tre Kronor, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Åtagandet är villkorat av att konkurrerande bud inte lämnas med ett vederlag som överstiger vederlaget i Erbjudandet med en viss angiven nivå. I tillägg till åtagandet har Länsförsäkringar Fondförvaltning, som kontrollerar cirka 7,9 procent, Danske Invest, som innehar cirka 1,8 procent och Carnegie Fonder som innehar cirka 1,2 procent av aktierna och rösterna i Tre Kronor, uttryckt sin avsikt att acceptera Erbjudandet, men har inte genom avtal eller på annat sätt förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Tillsammans representerar de aktieägare som antingen åtagit sig att acceptera erbjudandet eller uttryckt sin avsikt att acceptera Erbjudandet 20,5 procent av aktierna i Tre Kronor.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Budgivarens budpressmeddelande från den 13 april 2021 samt till den erbjudandehandling som offentliggjorts av Budgivaren den 16 april 2021.

Budgivaren har muntligen genomfört en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande karaktär.

Tre Kronor har anlitat JLL Transaction Services AB som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen även anlitat Erneholm Haskel AB för avgivande av ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet (en så kallad fairness opinion), vilket bifogas detta uttalande. För uppdraget avseende värderingsutlåtandet erhåller Erneholm Haskel AB ett fast arvode som inte är beroende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet eller huruvida Erbjudandet fullföljs.

Styrelsens utvärdering och rekommendation

Styrelsen har inom ramen för sin utvärdering av Erbjudandet beaktat ett antal faktorer inkluderande, men inte begränsade till, Tre Kronors nuvarande strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden och utmaningar på respektive marknad där Bolaget bedriver verksamhet samt Bolagets förväntade framtida utveckling, möjligheter och relaterade risker. Styrelsen har även övervägt Bolagets förutsättningar på medellång till lång sikt baserat på ledningens affärs- och strategiplan. Styrelsen har vidare utgått från sådana värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga erbjudanden avseende noterade bolag och har däribland beaktat hur priset i Erbjudandet värderar Tre Kronor i förhållande till jämförbara noterade bolag och hur priset står sig i förhållande till jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, samt aktiemarknadens förväntningar avseende Bolaget.

Tre Kronor

Tre Kronor noterades under 2017 och äger, förvaltar och utvecklar handelsfastigheter med hyresgäster verksamma inom dagligvaror och samhällsservice. Tre Kronors fastighetsbestånd består av 149 fastigheter varav 125 i Sverige och 24 stycken i Norge. Fastighetsbeståndet har ett totalt marknadsvärde om 2 968 mkr per 31 mars 2021. Fastighetsbeståndet omfattade vid samma tidpunkt en uthyrbar yta om 215 544 kvadratmeter.

Utvärdering av erbjudandet

Erbjudandet om 151 kronor per aktie i Bolaget representerar en premie om cirka 12,0 procent jämfört med stängningskursen om 134,8 kronor för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 12 april 2021, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet och 12,7 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 133,9 kronor för Tre Kronors aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste tio handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Styrelsen är av uppfattningen att Erbjudandet inte representerar en marknadsmässig budpremie.

Styrelsen har vidare beaktat värderingsutlåtandet från Erneholm Haskel AB, enligt vilket Erbjudandet inte är skäligt för Bolagets aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i värderingsutlåtandet).

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Svenska Handelsfastigheter har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet förväntas ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Svenska Handelsfastigheters strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. Svenska Handelsfastigheter har därvid uttalat att:

"Tre Kronors attraktiva portfölj av handelsfastigheter bedöms komplettera och bredda Svenska Handelsfastigheters befintliga bestånd. Bägge bolagen har i stor utsträckning samma typ av hyresgäster varför Tre Kronors fastigheter sammantaget skulle passa väl in i Svenska Handelsfastigheters bestånd. Med sin hyresgästnära verksamhetsmodell och lokalkontor runt om i landet kan Svenska Handelsfastigheter bidra till att ytterligare utveckla och stötta affären för Tre Kronors hyresgäster. Inga beslut är fattade om förändringar och inga planer finns för närvarande på att genomföra större förändringar avseende Svenska Handelsfastigheters eller Tre Kronors strategiska planer, anställda och ledning, den nuvarande organisationen och verksamheten. Detta innefattar såväl anställningsvillkor och sysselsättning som de platser där Tre Kronor driver sin verksamhet."

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har ingen anledning att kommentera detta ytterligare.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen har en stark tro på Tre Kronors långsiktiga framtidsutsikter med nuvarande strategi och affärsplan och ser potential för ytterligare värdetillväxt och bedömer att Erbjudandet inte reflekterar det långsiktiga fundamentala värdet av Tre Kronor. Styrelsen noterar samtidigt att det finns risker med verksamheten och Bolagets tillväxtmöjligheter i ljuset av rådande marknadsomständigheter samt att tre av Bolagets största enskilda aktieägare antingen har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på sedvanliga villkor eller uttryckt sin avsikt att acceptera Erbjudandet.

Vid en samlad bedömning anser Tre Kronors styrelse att villkoren för Erbjudandet inte är skäliga och rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera Svenska Handelsfastigheters offentliga uppköpserbjudande.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Svensk domstol har exklusiv jurisdiktion vid tvist som uppkommer med anledning av detta uttalande.

Stockholm den 26 april 2021

Tre Kronor Property Investment AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Bernt-Olof Gustavsson, Styrelseordförande, telefon 070-658 25 70, beo@rexad.se

Michael Johansson, Verkställande direktör, telefon 073-200 4028, michael.johansson@3krproperty.se

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Tre Kronor Property Investment AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 april 2020 kl. 08.00.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Styrelsens-uttalande-Tre-Kronor-Property-Investment-2021-04-.pdf
Fairness-opinion-Tre-Kronor-Property-Investment-2021-04-26.pdf