Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I URB-IT AB (PUBL)

Urb-it AB (publ) håller extra bolagsstämma tisdagen den 5 november 2019 klockan 14.00 på Advokatfirman Westermark Anjous kontor, Sergels torg 12, plan 15, i Stockholm. Registreringen börjar klockan 13.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 oktober 2019,

dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast onsdagen den 30 oktober 2019.

Anmälan om deltagande ska göras per e-post till bolagsstamma@urbit.com eller skriftligen till bolaget på adress Urb-it AB (publ), Birger Jarlsgatan 57 A 7 tr, 113 56 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 oktober 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.urb-it.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
8. Beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram)
9. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (Punkt 7)

Den 17 oktober 2019 beslutade styrelsen för Urb-it AB (publ) ("Bolaget") om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut, vilket framgår nedan.

1. Ett antal fordringsägare ("Fordringsägarna") har fordringar mot Bolaget om totalt 41 500 000 kronor, vilka avses kvittas mot nyemitterade aktier. Fordringsägarna samt deras respektive fordringsbelopp framgår av bilaga till det fullständiga förslaget.

2. Teckningskursen är 1,071 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen beräknad som ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Growth Markets noterade dagliga volymviktade betalkursen under 20 handelsdagar närmast före den 17 oktober 2019 ("Teckningskursen").

3. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 4 750 770,18[1] kronor genom nyemission av högst 38 748 829 aktier i Bolaget.

4. Nyemissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Teckningsberättigade är Fordringsägarna, i enlighet med bilaga till det fullständiga förslaget. Överteckning är inte tillåten.

5. Teckning av aktier ska ske senast den 30 oktober 2019. Teckning ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

6. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant eller genom kvittning av fordringar mot Bolaget senast den 30 oktober 2019. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget behöver stärka Bolagets eget kapital.

Teckningskursen motsvarar ett av styrelsen bedömt marknadsvärde för Bolagets aktie.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) (Punkt 8)

Bakgrund

Motiv för incitamentsprogrammet

Styrelsen för Urb-it AB (publ), "bolaget", har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda i bolagets koncern görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett personligt ägarengagemang hos koncernens anställda förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med bolaget samt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Härtill kommer att ett personligt ägande bidrar till att skapa ett övergripande fokus hos den enskilda anställda. Effekterna förstärks av att programmet genomförs på marknadsmässiga villkor där berörda personer tar del av kursökningar, men också tar en personlig risk genom att betala marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna.

Frågans beredning

Förslaget till bolagsstämman har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Programmets kostnad och värdering av teckningsoptioner

Styrelsen har utfört en värdering av teckningsoptionernas teoretiska värde. Det teoretiska värdet av teckningsoptionerna, beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes) utifrån aktiekurs och övriga parametrar den 16 oktober 2019, uppgår till 0,17 kronor per teckningsoption.

I och med att teckningsoptionerna ska emitteras till medarbetare på marknadsmässiga villkor kommer inte några kostnader för sociala avgifter att belasta bolaget i anledning av incitamentsprogrammet. Mot denna bakgrund saknas behov av att säkra programmet (hedge). Programmet har därmed inte heller någon påverkan på viktiga nyckeltal.

Tidigare incitamentsprogram

Vid extra bolagsstämma den 11 december 2018 beslutade bolaget att införa ett långsiktigt incitamentsprogram genom vilket anställda i bolaget får möjlighet att erhålla teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier i bolaget. Incitamentsprogrammet omfattar 1 913 119 teckningsoptioner. Optionerna emitterades till en teckningskurs om 0,21 kronor per option. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 1,25 kronor. Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst cirka 2 procent baserat på antalet aktier i bolaget efter att incitamentsprogrammet har genomförts. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under en period om tre veckor som ska inledas dagen efter att bolaget offentliggjort bokslutskommuniké för 2021. För det fall bolaget inte har offentliggjort någon bokslutskommuniké för 2021 innan den 14 mars 2022 kan teckning av aktier äga rum från och med den 15 mars 2022 till och med den 29 mars 2022.

INCITAMENTSPROGRAM 2020/2023

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen för bolaget föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande.

1. Bolaget ska emittera högst 2 815 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 345 130,90 kronor.[2]

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i bolagets koncern. Styrelsen har delat in de teckningsberättigade i tre grupper.

Garanterad tilldelning

Grupp 1 omfattar den verkställande direktören och består således av en person. Teckningsberättigad i grupp 1 är garanterad tilldelning av 430 000 teckningsoptioner.

Grupp 2 omfattar personer i ledningsgruppen och består av tre personer. Teckningsberättigade i grupp 2 är garanterad tilldelning av 200 000 teckningsoptioner vardera.

Grupp 3 omfattar andra anställda och består av 21 personer. Teckningsberättigad i grupp 3 är garanterad tilldelning av 85 000 teckningsoptioner.

Maximal tilldelning

Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga teckningar har tillgodosetts upp till garantinivå enligt ovan, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Deltagare får dock maximalt tilldelas det dubbla antalet teckningsoptioner i förhållande till den garanterade tilldelningen. Emissionens högsta antal teckningsoptioner får inte överskridas.

Om inte alla deltagare som önskar teckna maximalt antal teckningsoptioner kan tilldelas dessa, ska de återstående teckningsoptionerna tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till respektive deltagares garanterade antal teckningsoptioner, dock högst upp till den maximala tilldelningen. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Ett villkor för tilldelning är att tecknaren vid tidpunkten för tilldelning har en anställning i koncernen och vid nämnda tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning.

3. Teckningsoptionerna emitteras till en teckningskurs om 0,17 kronor per option, vilket motsvarar optionens marknadsvärde efter tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes). Teckning ska ske på teckningslista under perioden från och med den 21 november 2019 till och med den 5 december 2019. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

4. Betalning av teckningsoptioner ska ske senast den 31 januari 2020. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

5. Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst cirka 2,91 procent baserat på antalet aktier i bolaget efter att incitamentsprogrammet har genomförts.

6. För teckningsoptionerna gäller särskilda optionsvillkor. Av optionsvillkoren framgår bl.a. följande villkor.

(a) För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 1,50 kronor.

(b) Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering på sätt som framgår av punkt 8 i optionsvillkoren.

(c) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under en period om tre veckor som ska inledas dagen efter att bolaget offentliggjort bokslutskommuniké för 2022. För det fall bolaget inte har offentliggjort någon bokslutskommuniké för 2022 innan den 14 mars 2023 kan teckning av aktier äga rum från och med den 15 mars 2023 till och med den 29 mars 2023.

Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får styrelsen anföra följande.

På sätt som redovisats under rubriken "Motiv för incitamentsprogrammet" har styrelsen för bolaget bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda i bolagets koncern görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds att förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett personligt ägarengagemang hos koncernens anställda förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med bolaget samt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Härtill kommer att ett personligt ägande bidrar till att skapa ett övergripande fokus hos den enskilda anställda.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

De fullständiga förslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.urb-it.com senast från och med två veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________

Stockholm i oktober 2019
Urb-it AB (publ)
Styrelsen

Stockholm den 17 oktober 2019

[1] 11 506 952,547735 / 93 854 453 x 38 748 829.

[2] 2 815 000 (högsta antal nya aktier) x 11 506 952,547735 (aktiekapitalet) / 93 854 453 (antalet aktier).

För mer information, vänligen kontakta:

Kevin Kviblad, CEO Urb-it AB (publ)
E-post: kevin@urbit.com
Telefon: 076-310 28 39

Information

Denna information är sådan information som Urb-it AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, for offentliggörande den 17 okt 2019.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Urb-it Kallellse extra bolagstamma.pdf