Disposition avseende resultatet

Stämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2020. Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle ske. Det huvudsakliga innehållet i de fastställda räkenskaperna har tidigare presenterats i bokslutskommuniké för år 2020.

Ansvarsfrihet

Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet.

Val av styrelse och revisor m.m.

Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Erik Mitteregger, Stefan Rossi, Torvald Thedéen, Ingrid Lindquist, Stefan Mahlstein och Jon Persson. Annika Viklund valdes till ny ordinarie ledamot. Erik Mitteregger valdes till styrelsens ordförande. Till bolagets revisor omvaldes revisionsbolaget Ernst & Young AB, med Linn Haslum Lindgren som huvudansvarig revisor.

Beslutades att arvode till styrelseledamot, som ej är anställd i bolaget eller i bolagets koncern, ska utgå med 215 000 kronor, samt med 430 000 kronor till styrelsens ordförande. Arvode till styrelseledamöter som ingår i bolagets utskott, och som inte uppbär lön av bolaget eller annat bolag inom bolagets koncern, ska utgå med 50 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och med 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, samt med 20 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och med 10 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om fastställande av principerna för utseende av en valberedning

Stämman beslutade om fastställande av principer för utseende av en valberedning i enlighet med framlagt förslag, innebärande bl.a. att valberedningen ska ha tre ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Stämman beslutade även att anta en instruktion för valberedningen.

Beslut om bemyndigande till styrelsen

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 1 478 172 aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med högst 295 634 kr. Bemyndigandet ska även innefatta rätt för styrelsen att besluta om nyemission med bestämmelse om kontant, apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att genom en förenklad process genomföra mindre företagsförvärv och om behov föreligger snabbt kunna säkerställa bolagets finansiella ställning. Grunden för emissionskursen vid utnyttjande av bemyndigandet ska vara aktiens marknadsvärde.

Beslut om ägarspridning av units

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna genomförandet av en ägarspridning i dotterbolaget Brilliant Future AB ("Brilliant") genom att erbjuda aktieägarna i Wise att med företrädesrätt förvärva units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO1, i Brilliant ("Erbjudandet"). Såväl aktierna som teckningsoptionerna i Brilliant avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm ("Nasdaq First North") i anslutning till Erbjudandet.

Erbjudandet i korthet

· Aktieägarna i Wise kommer att tilldelas en (1) inköpsrätt i Brilliant för varje innehavd aktie i Wise. En (1) inköpsrätt ger möjlighet att förvärva en (1) unit i Brilliant, varvid en (1) unit ger förvärvaren en (1) befintlig aktie och en (1) nyemitterad teckningsoption av serie TO1.

· Avstämningsdag hos Euroclear för fastställandet av vilka som har rätt att erhålla inköpsrätter i Erbjudandet är den 27 maj 2021. Sista dag för handel i Wise aktie inklusive rätt till deltagande i Erbjudandet är den 25 maj 2021. Första dag för handel i Wise aktie exklusive rätt till deltagande i Erbjudandet är den 26 maj 2021.

· Förvärv av units ska ske under perioden från och med den 31 maj till och med den 14 juni 2021. Anmälan om förvärv av units ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 14 juni 2021.

· Erbjudandet omfattar totalt 7 390 860 units, vilket motsvarar 7 390 860 aktier och 7 390 860 teckningsoptioner av serie TO1 i Brilliant. Priset i Erbjudandet har fastställts till 13 SEK per unit. Wise kommer att tillföras en försäljningslikvid om högst cirka 96 MSEK före kostnader hänförliga till Erbjudandet.

· Varje teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Brilliant mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Brilliants aktie på Nasdaq First North under perioden från och med 17 februari 2023 till och med den 2 mars 2023, dock lägst 7 SEK och högst 10 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 6 mars 2023 till och med den 20 mars 2023.

· Wise har erhållit förvärvsförbindelser om cirka 64 MSEK och garantiåtaganden om cirka 32 MSEK, sammanlagt cirka 96 MSEK, motsvarande 100 procent av Erbjudandet.

· För att Brilliant ska uppfylla Nasdaq First Norths noteringskrav avser Wise att före Erbjudandet lämna ett ovillkorat aktieägartillskott om cirka 40 MSEK till Brilliant samt ingå ett låneavtal om cirka 27 MSEK med Brilliant.

Övrigt

Stämman beslutade att de tidigare antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla oförändrade samt att justera bolagsordningen beträffande deltagande vid bolagsstämma så att den anpassas till nuvarande lydelse av aktiebolagslagen.

För mer detaljerad information avseende beslutens innehåll hänvisas till kallelsen till årsstämman samt till de fullständiga förslagen vilka har publicerats och finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.wisegroup.se.

För ytterligare information kontakta:

Erik Mitteregger, styrelsens ordförande Wise Group AB (publ)
Tel: +46 729 04 69 20, e-post: erik.mitteregger@wisegroup.se

Ingrid Höög vd och koncernchef Wise Group AB (publ)

E-post: ingrid.hoog@wisegroup.seTel: +46 765 25 90 05

Informationen lämnades för offentliggörande den 12 maj 2021 kl 17:00

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PM-Bolagsstammokommunike-Wise-Group-AB-publ.pdf